歌尔股份:第四届监事会第十六次会议决议

时间:2019年09月10日 20:26:26 中财网
原标题:歌尔股份:第四届监事会第十六次会议决议公告


证券代码:002241 证券简称:歌尔股份 公告编号:2019-054

歌尔股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议(以下
简称“本次会议”)通知于2019年9月6日以电子邮件方式发出,会议于2019
年9月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3
人,实际参加表决监事3人,会议由监事会主席孙红斌先生召集和主持。本次会
议的召集及召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。


经与会监事表决,行成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项自查,公司符
合公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的各项要求及
条件。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

(一) 发行种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。



(二) 发行规模

结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币400,000万元(含400,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授
权董事会在上述额度范围内确定。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(三) 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(四) 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(五) 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平,提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(六) 付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。


1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或


“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。


2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为可转换公司债券发行首日。


(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。


(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(七) 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(八) 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。



前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。


前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股
或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股
价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规


定来制订。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(九) 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十) 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。



转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十一) 赎回条款

公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。


1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。


当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日


前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十二) 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。


若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。


本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,
该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。


2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以
在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权
(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十三) 转股年度有关股利的归属


因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股
票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当
期股利。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十四) 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主
承销商)协商确定。


本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
(国家法律、法规禁止者除外)。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十五) 向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权,原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之
外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十六)债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转
为公司A股股票;


③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转换公司债券;

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息;

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司
债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


(2)债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。


2、在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董
事会应召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

(2)公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

(3)公司未能按期支付可转换公司债券本息;

(4)公司发生减资(因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外)、
合并、分立、解散、重整或者申请破产;


(5)保证人(如有)或担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发
生重大变化;

(6)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

(7)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

(8)公司提出债务重组方案的;

(9)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


3、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

(2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内
召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定媒体
上公告通知。会议通知应包括以下内容:

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

②提交会议审议的事项;

③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以
委托代理人出席会议和参加表决;

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书;

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

⑦召集人需要通知的其他事项。


公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、召开程序、表决、决议等事项。



表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十七) 本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元(含
400,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

总投资额

拟以募集资金投入金额

1

双耳真无线智能耳机项目

234,624.00

220,000.00

2

AR/VR及相关光学模组项目

111,473.00

100,000.00

3

青岛研发中心项目

85,828.00

80,000.00

合计

431,925.00

400,000.00



如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,
不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。


在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十八) 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(十九) 募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


(二十) 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。


根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并上报
中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。


三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定,公司结合市场行情和公司自身实际情况,制定了《歌尔股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.obb66.com/173。


四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
报告的议案》

公司编制了《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.220.3366440.com。


五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定,公司编制了《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。



中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了鉴
证,并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见信
息披露网站巨潮资讯网http://www.111.2288072.com。


歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站
巨潮资讯网http://www.1122030.com/628 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》。


六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其
填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司就本次公
开发行可转换公司债券事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了
填补回报的相关措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补
回报措施能够切实履行作出了承诺。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


歌尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.3344575.com/840 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。


七、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律法规规定,并结合公司的实际情况,制订《歌尔股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。


歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.obb11.com/840。


八、《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号)以及《公司章程》的有关规定,公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未
来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


歌尔股份有限公司关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》
详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.fvl.2288205.com。


九、《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》

公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度至2018年度
财务报表进行了审计,并出具了2016年度至2018年度《审计报告》。


表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。


歌尔股份有限公司2016年度至2018年度审计报告》详见信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.dtj.5588502.com。


特此公告。




歌尔股份有限公司监事会

二○一九年九月十日






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