美康生物:转让美康生物科技(舟山)有限公司部分股权

时间:2019年09月10日 20:30:36 中财网
原标题:美康生物:关于转让美康生物科技(舟山)有限公司部分股权的公告


证券代码:300439 证券简称:美康生物 公告编号:2019-109

美康生物科技股份有限公司

关于转让美康生物科技(舟山)有限公司部分股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

. 交易简要概况:美康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向余颖
娜女士转让美康生物科技(舟山)有限公司(以下简称“舟山美康”或“目
标公司”)71%的股权,转让价格为人民币3,550万元。

. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,本次交易在公司董事长审
批权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议。

. 本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。



一、本次交易概述

2019年9月10日,公司就转让舟山美康部分股权事宜与余颖娜女士签订了《股
权转让协议》(以下简称“协议”),公司拟将全资子公司舟山美康71%股权(对
应认缴出资额计人民币5,680万元,已实缴出资人民币3,550万元)以人民币3,550
万元的价格转让给余颖娜女士,余颖娜女士愿意受让上述股权。本次转让完成后,
公司仍持有舟山美康21%的股权,但将不再控股舟山美康,不再将其纳入公司合
并报表范围。


本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


二、本次交易对方的基本情况


姓 名:余颖娜

性 别:女

公民身份号码:33090219760301****

住 址:浙江省舟山市定海区临城街道百合公寓酒店**幢****室

是否取得境外永久居留权:无

上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系。


三、交易目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称:美康生物科技(舟山)有限公司

统一社会信用代码:91330903MA2A29QW23

公司类型:有限责任公司

住 所:浙江省舟山市普陀区东港街道海洋工业园区新驰路68号普陀大
健康产业园D幢1-2层

法定代表人:金永楠

注册资本:8,000万元整

成立日期:2018年3月22日

营业期限:2018年3月22日至长期

经营范围:生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务;计算机软件
及辅助设备的销售;医疗器械销售(涉及第三类医疗器械的还需医疗器械经营企
业许可证);医药生物技术咨询;医疗器械的维修;第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪
器的租赁;自营或代理货物和技术的进出口(除国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术);计算机的销售、安装、维修;健康信息咨询(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本次交易前后目标公司的股权结构


转让前股权结构:


序号

股东名称

认缴出资额
(万元)

实缴出资额
(万元)

持股比例(%)

1

美康生物科技股份有限公司

8,000

5,000

100.00

合计

8,000

5,000

100.00



转让后股权结构:

序号

股东

认缴出资额
(万元)

实缴出资额
(万元)

持股比例(%)

1

余颖娜

5,680

3,550

71.00

2

美康生物科技股份有限公司

2,320

1,450

29.00

合计

8,000

5,000

100.00



本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。


3、目标公司最近一年又一期的财务指标

单位:人民币元

序号

项目

2018年12月31日

2019年8月31日

1

资产总额

47,527,184.45

47,650,462.63

2

负债总额

-

304,149.93

3

股东权益

47,527,184.45

47,346,312.70

序号

项目

2018年度

2019年1-8月

1

营业收入

-

-

2

利润总额

-2,472,815.55

-180,871.75

3

净利润

-2,472,815.55

-180,871.75



备注:上述财务数据未经审计。


四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以公司取得舟山美康股权实际支付金额为作价依据,根据舟
山美康目前实际经营情况及账面资产情况经各方协商确定最终转让价格。



五、交易协议的主要内容


甲方:美康生物科技股份有限公司

乙方:余颖娜

丙方(目标公司):美康生物科技(舟山)有限公司

(一)转让股权的股权比例及其转让价格

甲方愿意将占目标公司71%的股权(对应认缴出资额计人民币5,680.00万
元,已实缴出资人民币3,550.00万元)以人民币3,550.00万元的价格出让给乙方,
乙方愿意受让上述股权。


(二)权利义务转移

甲方持有目标公司71%的股权转让给乙方后,其对应的权利和义务由乙方承
继。


(三)股权转让款的支付及股权变更登记

1、双方同意本次股权转让价格为:人民币3,550.00万元;

2、自本协议签订并生效之日起10日内,乙方支付转让款人民币3,550.00
万元;

3、甲方收到上述股权转让款后协助乙方在30日内办理完成目标公司的股权
转让工商登记。


(四)股权无权利瑕疵保证

甲方保证对出让的股权具有完全处分权,无被质押、冻结等事由。甲方应
配合乙方和目标公司依法向登记地登记机关办理本目标股权的转让变更手续。


(五)合规性及业绩要求

本次股权转让后目标公司成为由乙方实际控制的公司,甲乙双方共同持有
目标公司股权期间,乙方应当保证目标公司合规经营,如因目标公司违法违规给
甲方造成损失的,乙方应当全额赔偿。


(六)违约责任及争议的解决办法

1、因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的,应承
担违约责任,违约方应向守约方支付违约金人民币200万元,并应继续履行相应


的义务;

2、若直接涉及货币资金(指乙方向甲方支付股权受让款)交付的,除承担
前述第1项约定的违约责任外,还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五
每天赔偿甲方利息损失;

3、违约方除承担违约责任外,还应承担守约方为此支出的合理维权成本(包
括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等)。


六、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易;本次交易完成后亦
不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情
况。


七、转让舟山美康部分股权的目的和对公司的影响

本次转让全资子公司舟山美康71%股权主要基于公司控制对外投资的风险,
有利于公司回笼资金,提高资金使用效率,从而进一步优化资源配置。因此转让
舟山美康部分股权符合公司目前实际经营需要,不存在损害公司及股东利益的情
况。


本次股权转让完成后,公司仍持有舟山美康29%的股权,但将不再控股舟山
美康,同时舟山美康不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为舟山美康提供担
保、委托舟山美康理财的情况,亦不存在舟山美康占用公司资金的情况。本次股
权转让将影响公司当期损益约为-0.2万元(最终数据将以公司年度经审计的财
务报告为准),但不会对公司持续经营产生影响,也不会对公司财务及经营状况
产生重大影响。


八、备查文件

1、《股权转让协议》。




特此公告。







美康生物科技股份有限公司

董事会

2019年9月10日


  中财网
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