科恒股份:重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告

时间:2019年09月10日 20:30:54 中财网
原标题:科恒股份:关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告


















江门市科恒实业股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产

减值测试审核报告

信会师报字[2019]第ZI10638号






江门市科恒实业股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告



信会师报字[2019]第ZI10638号



江门市科恒实业股份有限公司全体股东:



我们接受委托,审核了后附的江门市科恒实业股份有限公司(以
下简称“科恒股份”)管理层编制的《江门市科恒实业股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》。




一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会第109号令)的有关规定,编制《江门市科恒实业股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》,并保证其真实
性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是科恒股份管理层的责
任。




二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对科恒股份管理层编制
的《江门市科恒实业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减
值测试审核报告》发表审核意见。




三、工作概况

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。











四、审计意见

我们认为科恒股份编制的《江门市科恒实业股份有限公司关于重
大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令)的规定
编制,在所有重大方面公允的反映了科恒股份重大资产重组注入标的
资产减值测试的结论。




五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供科恒股份根据交易协议中减值测试的相关约定,
向证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用,不得用作任何其
他目的

















立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:











中国注册会计师:











中国.上海 2019年9月10日


江门市科恒实业股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告



江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”或“科恒股份”)按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定,以
及公司与陈荣、程建军、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南新
能源创业投资基金企业(有限合伙)、苏建贵、深圳市鑫致诚基金管理有限公司、武
汉易捷源科技有限公司、深圳力合创嬴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津力
合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)、凌燕春、程红芳、湖南清源投资管理中
心(有限合伙)、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及《利润承诺补偿协议书》编制了本报告。




一、 重大资产重组基本情况

根据江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)2016年5月31日公司第一
次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》,公司拟以支付现金及发行股份的方式购买陈荣、
程建军、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南新能源创业投资基
金企业(有限合伙)、苏建贵、深圳市鑫致诚基金管理有限公司、武汉易捷源科技有
限公司、深圳力合创嬴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津力合创赢股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、凌燕春、程红芳、湖南清源投资管理中心(有限合伙)、
深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)持有深圳市浩能科技有限公司
90%的股权。


经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473号文《关于核准江门市科恒实业
股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司向
陈荣等发行上市公司股份11,406,487股,股份对价32,109.277万元,并支付12,890.72
万元现金,收购其持有的深圳市浩能科技有限公司90%的股权。根据银信资产评估
有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0230 号《资产评估报告》,以2015 年12月
31 日为评估基准日,浩能科技100%股权以收益法评估的评估值为人民币45,005.18
万元。参考评估结果,经交易双方友好协商,确定增资前浩能100%股权的整体估值
确定为45,000万元。此外,2016年4月10日科恒股份董事会决议,同意以现金5,000
万元人民币增资入股浩能科技并取得其10%的股权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十四条之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。本次交易完成后,科恒股份将持有
浩能科技100%股权。



二、收购资产利润承诺

(一)承诺净利润

根据科恒股份与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管
理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《利润承诺补偿协议书》,浩能管理层承诺深圳
市浩能科技有限公司2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元,4,500万元和5,500万元。


(二)实际净利润的确定

自本次发行股份购买资产的标的资产交割后,上市公司在委托负责上市公司年度审
计工作的会计师事务所进行年度审计的同时,一并委托该会计师事务所对浩能科技
在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与
补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的差异情况进行单独披露,并对此出具专
项审核意见。


(三)利润承诺补偿

1、补偿金额的确定

(1)各方一致同意,根据会计师事务所出具的专项审核意见,若浩能科技在利润承
诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责
任人承诺的浩能科技同期净利润数的,则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露
之日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于浩能科技在该年度实际净利润数小
于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向科恒股份进行利润补偿,当年补偿金
额的计算公式为:

当年应补偿金额=(截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数-截至当期期末浩能科
技累计实现净利润数)÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次
购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额

前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确
定。


(2)根据会计师事务所出具的专项审核意见,补偿责任人不负有补偿义务的,上市
公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。


(3)如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、
台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件以及对
电子信息行业有严重影响的全球性金融危机(其影响不亚于2008年全球金融危机),
导致利润承诺期间内浩能实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技相应年度净利润数,经本协议各方协商一致,
可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。


(4)在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时,按零取值,即已


经补偿的金额不冲回/退回。


2、补偿方式

(1)补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股
份进行补偿,该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。

当年应补偿股份数量的计算公式为:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿,则补偿责任人以
现金方式全额一次性补足差额。


(2)补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次
发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上
市公司的金额。


(3)各方一致同意,若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导
致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化,则当年应补偿股份数量(调整后)
=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。


(4)各方一致同意,若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配,补偿责任人获
得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司,应返还金额=每股在利润承诺期
内已分配现金股利×当年应补偿股份数量(调整后)

3、利润承诺补偿的支付

(1)补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非因
补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。


(2)若回购股份事项无论因任何原因(包括但不限于:上市公司董事会否决回购议
案、上市公司股东大会否决回购议案等)而无法和/或难以实施的,则补偿责任人应
在收到上市公司书面通知(含在中国证券会指定信息披露媒体上公告通知)之日起
的60日内,将该等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的除补偿责任人之外的
上市公司其他股东。


上市公司其他股东按在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转
股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划
转股权登记日为导致上市公司回购股份无法和/或难以实施的事实发生当日,由上市
公司在上述书面通知中确定。


4、利润承诺补偿的上限

补偿责任人股份及现金合计补偿上限为本次交易标的资产的交易价格,包括股份对
价和现金对价的总额。


(四)资产减值测试及补偿

1、各方一致同意,在利润补偿期限届满时,应由双方认可的具有证券期货相关业务


资格的会计师事务所对浩能科技做减值测试,并出具专项审核意见。如果期末减值
额/本次发行股份购买资产的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股
份购买资产中补偿责任人认购股份总数,则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届
满时支付补偿。


2、补偿金额的确定

减值应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。


如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台
风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件以及对电
子信息行业有严重影响的全球性金融危机(其影响不亚于2008年全球金融危机),
导致届时浩能科技非正常减值,应免除补偿责任人相应补偿责任。


3、补偿方式

(1)补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股
份进行补偿,该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。

因浩能科技减值应补偿股份数量的计算公式为:

减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿,则补偿责任人以
现金补足差额,补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计
补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价和现金对价的价
值总额。


(2)补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次
发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上
市公司的股份数量。


(3)各方一致同意,若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导
致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化,则减值应补偿股份数量(调整后)=
减值应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。


(4)各方一致同意,若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配,补偿责任人获
得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司,减值应返还金额=每股在利润承
诺期内已分配现金股利×减值应补偿股份数量(调整后)

4、期末减值额应为浩能科技在本次发行股份购买资产中的作价减去期末浩能科技的
评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的
影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。


5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。如回购
股份事项无法和/或难以实施的,则补偿责任人应在收到上市公司书面通知(含在中
国证券会指定信息披露媒体上公告通知)之日起的60日内,将该等股份无偿赠送给


无偿划转股权登记日在册的除乙方各方之外的上市公司其他股东。


6、各方一致确认,无论如何,补偿责任人因浩能科技减值补偿与利润承诺补偿合计
不超过补偿责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的上市公司股份对价和现金
对价的价值总额。




三、业绩承诺实现情况

深圳市浩能科技有限公司2016年、2017年和2018年业绩承诺期经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别
为4,650.73万元、7,525.30万元和4,879.32万元,累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为17,055.35万元,累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润高于累计承诺业绩3,555.35万元。




四、减值测试过程

1、本公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)
对截止2018年12月31日公司并购浩能科技形成商誉相关的资产组可收回金额进行
了评估,并由其出具了国众联评报字(2019)第2-1048号《资产评估报告》,评估
报告所载 2018年12月31日与公司并购浩能科技形成商誉相关的资产组可收回金
额的评估结果为69,009.00万元。


将与公司并购浩能科技形成商誉相关的资产组可收回金额的评估结果调整非经营性
资产和非经营性负债及负息负债的估值金额,得出浩能科技2018年12月31日股东
权益价值。


2、本次减值测试过程中,公司已向国众联资产评估土地房地产估价有限公司履行了
以下程序,并向其了解浩能科技2018年12月31日股东权益价值调整的合理性:

(1)已充分告知国众联资产评估土地房地产估价有限公司本次评估的背景、目的等
必要信息。


(2)谨慎要求国众联资产评估土地房地产估价有限公司,在不违反其专业标准的前
提下,为了保证本次评估结果和银信资产评估有限公司出具的《江门市科恒实业股
份有限公司拟实施重大资产重组涉及的深圳市浩能科技有限公司资产评估报告书》
(银信评报字[2016]沪第0230 号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致。


(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中
充分披露。


(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。


(5)根据调整后的评估结果计算是否发生减值。



五、测试结论

通过上述工作,我们得出以下结论:

截至 2018年12月31日,浩能科技的股东权益价值=与公司并购浩能科技形成商誉
相关的资产组可收回金额+非经营性资产-非经营性负债及负息负债=69,009.00+
6,771.86- 10,137.55= 65,643.31万元。


截至 2018年12月31日,浩能科技股东权益价值扣除补偿期限内的股东增资、接
受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后的金额= 65,643.31-5,000.00= 60,643.31
万元,标的资产交易价格为45,000.00万元,没有发生减值。




六、本报告的批准

本报告经本公司董事会于 2019 年9月10日批准报出。






























江门市科恒实业股份有限公司

2019年9月10日


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