科恒股份:《利润承诺补偿协议书之补充协议》暨关联交易

时间:2019年09月10日 20:31:17 中财网
原标题:科恒股份:关于《利润承诺补偿协议书之补充协议》暨关联交易的公告


证券代码:300340 证券简称:科恒股份 公告编码:2019-063

江门市科恒实业股份有限公司

关于《利润承诺补偿协议书之补充协议》暨

关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。






一、风险提示

1、近日,江门市科恒实业股份有限公司(一下简称“公司”、“上市公司”

与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙
企业(有限合伙)签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》,对2016年4月18
日双方签署的《利润承诺补偿协议书》进行了补充约定;

2、因合同对方包括公司董事、5%以上股东,本次《利润承诺补偿协议书之
补充协议》的签署属于关联交易;

2、《利润承诺补偿协议书之补充协议》的签署不会对公司本年度经营业绩产
生重大影响,不构成重大资产重组。


二、《利润承诺补偿协议书之补充协议》的签署情况

公司于2016年10月31日收到中国证监会印发的证监许可[2016]2473号《关于
核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,核准了公司以支付现金及发行股份的方式购买陈荣、程建军、天津东
方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)等持有的深圳市浩能科技有限公司(以
下简称 “浩能科技”)90%股权及配套募集资金事项。2016年11月9日,浩能科技
股权交割完成。


2019年8月5日,公司发布了《关于全资孙公司被取消高新技术企业资格
的公告》,公司全资孙公司时代科技被取消了高新技术企业资格,使时代科技
2017-2019年度企业所得税率由15%调整为25%。时代科技为浩能科技全资子公
司,公司2016年完成了并购浩能科技的重大资产重组事项, 2016-2018年为浩


能科技业绩承诺期。所得税率调整同时影响了浩能科技业绩完成情况,详见《关
于全资孙公司被取消高新技术企业资格导致追溯调整前期财务报告的公告》。


2019年9月9日,公司与浩能科技业绩承诺补偿责任人(以下合称“补偿责任
人”或“乙方”。)陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投
资管理咨询合伙企业(有限合伙)签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》,
对2016年4月16日双方签署的《利润承诺补偿协议书》进行了补充约定如下:

时代科技因被取消高新事宜而补缴的2017年、2018年企业所得税及相关滞纳
金1,564.59万元(滞纳金计算至2019年8月28日),乙方以超额业绩奖励对时代科
技补缴的上述税金进行等额补偿,上限不超过全部超额业绩奖励。超额业绩奖励
在扣除浩能时代补缴的上述税金后余额为903.44万元(2,468.03万元-1,564.59
万元=903.44万元),按《利润承诺补偿协议书》约定进行发放。


三、协议当事人情况

乙方一:陈荣(董事程建军之配偶,直接持有公司股份3,612,053股)

乙方二:程建军

公司董事,截至本公告披露日,程建军直接持有公司股份3,900,659股,其
配偶陈荣持有公司股份3,612,053股,其控制的深圳市新鑫时代投资管理咨询合
伙企业(有限合伙)(简称“新鑫时代”)持有公司股份5,754,884股,程建军合
计持有公司股份13,267,596股,占公司总股本的6.25%。


乙方三:苏建贵

乙方四:凌燕春

乙方五:程红芳

乙方六:深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:程建军

住所:深圳市坪山新区坑梓街道人民中路31号12-B-101

乙方均为原浩能科技之股东,是公司2016年发行股份购买浩能科技90%股
权之股份发行对象,是浩能科技科技业绩承诺补偿责任人,公司2016年4月18
日签订《利润承诺补偿协议书》的乙方。截至本公告日,乙方持股情况如下:

序号

持有人姓名

股份性质

持有人类别

持股数量(股)

占总股本
比例(%)

1

苏建贵

首发后限售股

境内自然人

840931.00

0.40




2

程建军

首发后限售股

境内自然人

3900659.00

1.84

3

程红芳

首发后限售股

境内自然人

273730.00

0.13

4

陈荣

首发后限售股

境内自然人

3612053.00

1.70

5

凌燕春

首发后限售股

境内自然人

305555.00

0.14

6

深圳市新鑫时代投
资管理咨询合伙企
业(有限合伙)

首发后限售股

境内一般法


5754884.00

2.71



四、协议的主要内容

鉴于:

1、甲方的全资子公司深圳市浩能科技有限公司(以下简称“浩能科技”)的
全资子公司深圳市浩能时代科技有限公司(以下简称“浩能时代”)由于2017
年申请高新技术企业的资料存在瑕疵,被取消高新技术企业资格,并将由税务机
关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠(以下简称“被取消高新事
宜”),导致浩能时代需要补缴2017年、2018年的企业所得税及相关滞纳金等;

2、协议各方已于2016年4月18日签订了《利润承诺补偿协议书》。


本协议各方经友好协商,就浩能时代被取消高新事宜,达成本补充协议如下:

(一)、在《利润承诺补偿协议书》第六条关于超过利润预测数的奖励中增
加一款,具体如下:

“5、各方一致同意,浩能时代因被取消高新事宜而补缴的2017年、2018
年企业所得税及相关滞纳金1,564.59万元(滞纳金计算至2019年8月28日),
乙方以超额业绩奖励对浩能时代补缴的上述税金进行等额补偿,上限不超过全部
超额业绩奖励。超额业绩奖励在扣除浩能时代补缴的上述税金后余额为903.44
万元(2,468.03万元-1,564.59万元=903.44万元),按《利润承诺补偿协议书》约
定进行发放。”

(二)、除上述条款外,《利润承诺补偿协议书》其他条款内容不变。协议各
方应依据《利润承诺补偿协议书》及本补充协议内容享有各自权利、履行各自义
务。


(三)、本补充协议自《利润承诺补偿协议书》生效之日起,同时生效。


(四)、本补充协议一式十份,各方各持一份,其余由甲方保留,以备向监
管机关上报材料之用,各份具有同等的法律效力。


五、本次协议的签署(关联交易)对公司的影响


《利润承诺补偿协议书之补充协议》的签订有利于公司降低时代科技被取消
高企资格产生的损失,相应补缴税金由超额奖励资金冲抵,公司不必额外支付相
应补缴税金,有利于上市公司的财务状况。


六、与关联人关联交易情况

本次涉及的关联交易总额为1,564.59万元,本年度公司与程建军未发生其它
关联交易。


七、审议程序

1、2019年9月10日,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《利
润承诺补偿协议书之补充协议》

2、2019年9月10日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《利润
承诺补偿协议书之补充协议》

3、独立董事发表了同意的独立意见

4、本议案尚需提交公司股东大会审议。


八、备查文件目录

1、第四届董事会第二十八次会议决议

2、第四届董事会第十九次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

4、《利润承诺补偿协议书》及《利润承诺补偿协议书之补充协议》

特此公告









江门市科恒实业股份有限公司董事会

2019年9月10日


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