南微医学:非日常经营交易事项决策制度

时间:2019年09月10日 20:31:27 中财网
原标题:南微医学:非日常经营交易事项决策制度


南微医学科技股份有限公司

非日常经营交易事项决策制度



第一条 为促进南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)健康稳定发
展,控制公司经营风险,使公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《南微医学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)及相关法律法规的规定,特制定本制度。


第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策:

1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值
易耗品,出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为);

2、对外投资(购买银行理财产品除外);

3、提供财务资助;

4、租入或租出资产;

5、委托或者受托管理资产和业务;

6、赠与或受赠资产;

7、债权或债务重组;

8、转让或受让研发项目;

9、签订许可使用协议;

10、其他除日常经营交易以外的交易行为。


第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行,不适用本制度规定。


第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程
序:

1、在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下,就公司发生非日常
经营交易事项符合以下标准之一的,由董事会审议批准:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的2%以上,但低于公司最近一期经审计总资产的
50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由董事会作出
决议,提请股东大会以特别决议审议通过;

(2)交易的成交金额占公司市值的2%以上,但低于公司市值的50%;


(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的2%
以上,但低于公司市值的50%;

(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的2%以上且超过1,000万元,但低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过5000万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上且
超过100万元,但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额
不超过500万元;

(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的2%以上且超过100万元,但低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元。


2、凡超过上述第1项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议
批准。


3、公司发生的交易未达到本条1、2项规定的董事会、股东大会审议标准的,
符合以下标准之一,应提交董事会战略委员会讨论并形成决议,报董事长审批:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易的成交金额占公司市值的0.5%以上;

(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的0.5%以
上;

(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的0.5%以上;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以上;

(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的0.5%以上。


(7)不属于股东大会、董事会审议权限的对外投资事项。


4、对于不属于本条第1、2、3条审批权限范围内的非日常经营交易事项,
由总裁做出审批决定。


第五条 本制度第四条中成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。



市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。


第六条 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的,公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6
个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。


审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构出具。


交易虽未达到股东大会审议标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应
当提供审计或者评估报告。


第七条 除提供担保、委托理财等公司章程或公司制度另有规定事项外,公
司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用
《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关对外披露和股东大会审议标准规
定。已按照规则的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第八条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算。


第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条各项中方向相反的两个交
易时,应当按照其中单个方向金额适用第四条第1、2、3或第4项。


第十条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第四条
第1、2、3、4项。


前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用第四条第1、2、3、4项。


第十一条 公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用第四条
第1项第(2)款、第四条第2项、第四条第3项第(2)款或第四条第4项。公
司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用第四条
第1项第(2)款、第四条第2项、第四条第3项第(2)款或第四条第4项。


第十二条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用第四条各项规
定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。


第十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收
入为计算基础,适用第四条第1项第(4)款、第四条第2项、第四条第3项第
(4)款或第四条第4项。



公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础,适用第四条第1项第(1)或(4)款、第四条第2
项、第四条第3项第(1)或(4)款、第四条第4项。


受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围
发生变更的,应当视为购买或者出售资产。


第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,
导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础,适用第四条第1、2、3或第4项。


公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导
致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标,适用第四条第1、2、3或第4项。


公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规
定。


第十五条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为,视同公司
自身的行为,适用本制度的规定。


第十六条 公司讨论本制度所规定的交易事项时,如有必要,可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。


第十七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定,在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的,公司有权对其进行相应处分;给公司造成损
失的,相关责任人应赔偿公司损失。


第十八条 本制度自股东大会通过之日起生效。


第十九条 本制度由董事会负责解释。


第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。




南微医学科技股份有限公司

二〇一九年九月


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