南微医学:关联交易管理制度

时间:2019年09月10日 20:31:31 中财网
原标题:南微医学:关联交易管理制度


南微医学科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强南微医学科技股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法
利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会、上海证券交易所有关规范关
联交易的文件规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《南微医学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,特制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,确定关联交易应遵循实质高于形式
原则。公司关联交易包括但不限于下列事项:




(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品除外);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠财产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;


(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。


第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织,为公司的关联人:




(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三)公司董事、监事或高级管理人员;

(四)本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员,
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人;

(七)由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织,但公司及其控股子公司除外;

(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。


在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。



第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。


关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质性判断。


第六条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 符合公平、公开、公正的原则;
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(四) 关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;
(五) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应
当回避;
(六) 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度
要求其发表意见的关联交易,明确发表独立意见;
(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。



第二章 关联交易价格的确定和管理

第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。


第九条 公司的关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格;







(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考
的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。







第十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交
易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易;
(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务;
(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
(五) 利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。



第三章 关联交易的决策程序

第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),应当经董事会审议后及时披露。交易金额在30万元以下
的关联交易,由董事长决定。


第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。


第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占上市公
司最近一期经审计总资产值或市值0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外),


应当经董事会审议后及时披露。


第十四条 公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币300万元以下或占
公司最近一期经审计总资产值或市值的0.1%以下的关联交易(公司提供担保除
外),由总裁报董事长批准,经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但
董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。


第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的,应当提交董事
会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议:交易(提供担保除外)金额在人
民币3000万元以上,且占公司最近经审计总资产或市值的1%以上的关联交易。


第十六条 交易标的为股权且达到第十五条规定标准的,公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产
的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。


前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。


交易虽未达到第十五条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司
应当提供审计或者评估报告。


与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。


第十七条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会
审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。


公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。


第十九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。


前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;


(二)交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第四条第(四)项规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项规定);

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。







第二十条 股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回
避表决:

(一)交易对方;

(二)交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。


第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数,股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


第二十二条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;

(二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权
数后,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。



第二十三条 关联股东的回避和表决程序为:

(一) 关联股东应主动提出回避申请,否则董事会秘书、其他股东有权向
股东大会提出关联股东回避申请;
(二) 股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会
议事规则》的规定表决。



第四章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文
件:

(一) 公告文稿;
(二) 与关联交易有关的协议书或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;
交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
(四) 审计委员会的意见(如适用);
(五) 上海证券交易所要求提供的其他文件。



第二十五条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有
关要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;
(三) 董事会表决情况(如适用);
(四) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;
(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项;
(六) 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明



原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(七) 交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格、交易结算方式、
关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(八) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所);
(九) 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额;
(十) 《科创板上市规则》规定的其他内容;
(十一) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。



第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,
应当以发生额作为计算标准,在连续十二个月内累计计算,适用第十一条、第十
三条、第十四条或第十五条。


已经按照第十一条、第十三条、第十四条或第十五条履行相关信息披露和股
东大会批准义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第二十七条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算
的原则,计算关联交易金额,分别适用第十一条、第十三条、第十四条或第十五
条:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。


上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。


已经按照《上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的,不再纳入累计计
算范围。


第二十八条 公司与关联方首次进行本制度第二条第(十一)至第(十六)
项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相


应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议;协议没
有总交易金额的,应当提交股东大会审议。


(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额分别提交董事
会或者股东大会审议;协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。


(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别提交董事会或者股东大会
审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报
告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的,公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。


第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。


协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在行披露义务时,
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。


第三十条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过3年的,应当每3
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。


第三十一条 公司与关联方达成的以下关联交易,可免予按照关联交易的方
式进行审议和披露。


(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允


价格的除外;

(五)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。


第五章 附 则

第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责
保存,保存期限为10年。


第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。


本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一
致的,应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。


第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数;“超出”、
“低于”不含本数。


第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日起实施,修改时亦同。




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二〇一九年九月




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