南微医学:内幕信息知情人登记备案管理制度

时间:2019年09月10日 20:31:33 中财网
原标题:南微医学:内幕信息知情人登记备案管理制度


南微医学科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案管理制度



第一章 总则

第一条 为了规范南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息
管理行为,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公开、公平、公正原则,保护
广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。


第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。


第三条 证券事务部是公司内幕信息的监管及信息披露工作的日常办事机构。

董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好
内幕信息保密工作。


第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证
券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股
东的接待、咨询(询问)服务工作。


第五条 未经董事会批准、董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送
的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的
资料,须经董事会、董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。


第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密及登记报备工作。


第七条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



第二章 内幕信息及其范围

第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财
务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。


第九条 内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的计划;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公
司的情况发生变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的计划;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任;


(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)公司筹划重大对外收购或出售资产、重大资产重组、股权激励或员工
持股计划等激励方案、发行证券、回购股份、募投项目变更等重大事项;

(十九)公司定期报告的内容及编制情况;

(二十)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。上述重大事项以上海
证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。


第十条 公司发生如下事项的,应当按照上海证券交易所的相关规定报送内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录:

(一)上市公司收购,包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动,以及要约收购等;

(二)重大资产重组;

(三)发行证券,包括非公开发行、配股、增发、可转换债券;

(四)合并、分立、回购股份;

(五)披露定期报告;

(六)其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。


公司进行重大资产重组、合并的,应当按照上海证券交易所并购重组相关业
务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。


重大事项进程备忘录内容包括但不限于:筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息依法公开披露及时将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送证监局和上海证券交易所备案。




第三章 内幕信息知情人及其范围

第十一条 内幕信息知情人是指任何在公司内幕信息公开前,由于持有公司
的股票,或者公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、
监督地位和职业地位,或者作为公司员工能够直接或者间接接触或者获取内幕
信息的人员。



第十二条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司董事、监事及高级管理人员;
(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员(或主要负责人),公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员(或主
要负责人),公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(三)由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员,包括参与本次重
大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的相关人员;
(四)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进行管理的其他人员;
(五)保荐机构、独立财务顾问、承销的证券公司、证券服务机构等中介
机构、法定代表人(负责人)和经办人等有关人员;
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门;
(七)中国证监会规定的其他人员;
(八)前述(一)至(七)项中自然人的配偶、子女和父母。





第四章 内幕信息流转管理

第十三条 内幕信息的流转审批要求:

(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转;
(二)对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,
公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审
批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门;
(三)内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原
持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。



第十四条 重大事件报告、传递、审核、披露程序:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人
应在获悉重大事件发生后,及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长
接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。




(二)公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当通知董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、
电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书
面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确
性、完整性负责。

(三)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务
的,应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程
序的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

(四)董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审
核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。

(五)上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。



第五章 内幕信息知情人登记备案管理

第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及信息知情人知悉内幕信息的
时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。公司董事、监事和高级管理
人员为当然内幕信息知情人。


公司应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人信息和进程备忘录。


内幕信息知情人信息包括但不限于:姓名、身份证件号码、所在单位/部门、
与上市公司的关系、职务或岗位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕
信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。


第十六条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股
权激励的内幕信息时,需要时还应在内幕信息公开披露后,及时将相关内幕信息
知情人名单报送证券监管部门和上海证券交易所备案。


第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


第十八条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕


信息知情人的变更情况。公司证券事务部亦有权对内幕知情人及其关系人买卖公
司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。


公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以
及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。


证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的
档案。


收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。


上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度第十五条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的
内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述主体内幕信息知情人档
案的汇总。


第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项的,除填写公司内幕信息知情人员档案外,还应当制作重大事项
进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容,并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并在
内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及备忘录向上海证券交易所
报备。


第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,
可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。


第二十一条 内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券
事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围。




(二)证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性;未能及时填报的,公司证券事务部有权要求内幕
信息知情人于规定时间内填报;填报不全的,公司证券事务部有权要求内幕信息
知情人提供或者补充其它有关信息。

(三)证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核,根据相关规定需要向
上海证券交易所、证券监管部门进行报备的,按规定进行报备。



第二十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记
备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内
幕信息知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间,保密条款。


第六章 内幕信息保密管理

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。


第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在
内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内
幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。


第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向证券监管部门或上海证券交易所
报告。


第二十六条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。


第二十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的,公司董事会应予以拒绝。


第二十八条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员
自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员,受本制度约束。



第二十九条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、
录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由
他人携带、保管。


第三十条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所
和专用办公设备。


第三十一条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标
识,无关人员不得滞留现场。


第三十二条 内幕知情人员应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝。


第三十三条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。


第三十四条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资
料外借。


第三十五条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、中
期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不
得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或答记者
问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。


第七章 责任追究

第三十六条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露,或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重
影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、降职、
免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证券监管部门、上海证券交易所等
监管部门的处分不影响公司对其处分的执行,一律并处。就上述行为给公司造成
的损失,公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。


第三十七条 持有公司 5%以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规定擅
自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。


第三十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相


关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除
中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保
留追究其法律责任的权利。


第三十九条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪
的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。


第八章 附则

第四十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,
坚决杜绝内幕交易。


第四十一条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定执行。


第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。


第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日生效实施。




南微医学科技股份有限公司

二〇一九年九月


附件:

南微医学科技股份有限公司内幕信息知情人登记表



内幕信息内容
(注 1)





序号

知情人姓名/
名称

身份证号码/
企业注册号

证券账户号


单位/部


与公司的关系
(注 2)

职务或岗




知悉内幕信息
的时间

内幕信息
所处的阶
段(注
3)

知悉内幕
信息方式

登记时间
及登记人

















































注 1:内幕信息内容(事项)应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及
的知情人名单应分别报送备案。


注 2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人收购人、交易对方等;是自然人的,要填写所属单位部
门、职务等。


注 3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告传递、编制、审核、董事会决议等。


注 4:填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、
上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求,应列明该依据 的文件名称、颁布单位以及
具体适用的条款。



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