南微医学:信息披露事务管理制度

时间:2019年09月10日 20:31:36 中财网
原标题:南微医学:信息披露事务管理制度


南微医学科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为保障南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露
真实、准确、完整、及时、公平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》(以下称“上市规则”)及其有关规定,制定本
制度。


第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第三条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务
人未公开重大信息方面具有同等的权利。


前款所称公平信息披露,是指公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信
息时,必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者可以同时获悉同样的信息,
不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指
公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前,将未公开重大信息向特
定对象披露。


第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不
得迟延披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不
公平。


本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。


第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一
责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务;各部
门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任
人。


第六条 在未公开信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
不得利用该信息进行内幕交易。



第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。


第八条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券
交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的
媒体发布。


第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司所
在地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。


第二章 应当披露的信息与披露标准

第十条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。


第十一条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书
应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要
事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说
明书或者作相应的补充公告。


第十二条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书,并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。


第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。


第十四条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规
定。


第十五条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。


第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。



定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。


年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、
第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告
的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。


公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时
间的,应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。


第十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。


公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。公司
董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,
并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。


第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。


公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无
法保密的,应当及时发布业绩快报。


定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10%以上时,应当及时披露更正公告。


第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司在披露
定期报告的同时,应当披露下列文件:

(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;


(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;

(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。


第二十条 出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。


前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的法定代表人、董事(含独立董事)、1/3以上监事或者总裁提
出辞职或发生变动;实际控制人、公司法定代表人、董事长或者总裁无法履行职
责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;


(十一)控股股东、实际控制人或者公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或
者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处
罚;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;持股5%以上股东的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。


公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属
公司(包括控股子公司、参股公司和分公司)负责人在知悉上述重大事件后应及
时向董事会、董事会秘书和证券事务部报告。


第二十一条 出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应当及时披
露重大事项:

(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;


(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;

(四)其他发生重大事项的情形。


公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易
价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。


第二十二条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。


第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、
公告义务,披露权益变动情况。


第二十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生第二十一条情
形,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,视同公司发生重大
事项,公司应当履行信息披露义务。子公司及其他主体应当及时上报相关信息,
协助公司完成信息披露工作。


公司参股公司发生第二十一条规定的重大事项,可能对公司股票交易价格产
生较大影响的,公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。


第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常波动的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。


第二十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股
票交易产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。


第二十七条 本制度所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);


(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。


上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。


第二十八条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当
及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且超过100万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。



第一款第(二)项中的“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。


本章节所述的“市值”,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。


第二十九条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当
及时进行披露:

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过
1亿元;

(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上,且超过1亿元;

(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且超过500万元;

(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。


第三十条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及
时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;

(五)对关联人提供的担保;

(六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。对于董事会权限范围
内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。



第三十一条 关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易,包括:

(一)本制度第二十七条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


第三十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一
的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易,且超过300万元。


第三十三条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照本制度规定进行
审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;


(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。


第三十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上;

(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;

(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。


公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经
累计计算达到本条标准的,适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的,
不再纳入累计计算范围。


第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后,及时披露方案的具体内容。


第三十六条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

在特殊情况下,经上海证券交易所安排公司可以在非交易日公告。股票交易异常
波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从下一交易日重新开
始计算。




第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十七条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信
息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司
负责人应当在最先发生的以下任一时点,向董事会、董事会秘书和证券事务部报


告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事件发生时。


第三十八条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向
董事会、董事会秘书和证券事务部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。


第三十九条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事会通知的未公开信息后,应
进行审核,经审核后,根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法
应予披露的,应组织起草公告文稿,依法进行披露。


第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十条 公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构,在董事会
秘书的领导下,统一负责公司的信息披露事务。


第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。


董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、
高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。


公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会


秘书在财务信息披露方面的相关工作。


第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的

报告、审议和披露的职责

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露
文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。


第四十三条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书
面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。


第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书
面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。


第四十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,
监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。


董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。


第四十六条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注
定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。


第四十七条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作,并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利,董事、监事、高级
管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事会并同时通知董事会秘
书。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会、董事会秘书和证券事务部
报告与本部门、下属公司相关的重大信息。


公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当


在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。


上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事会、董事会秘书,
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。


董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。


公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。


临时公告文稿由公司证券事务部负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告
应当及时通报董事、监事和高级管理人员。


第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。


第四十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。


第五十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。


第六章 董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人

履行职责的记录和保管制度

第五十一条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录,并作
为公司档案交由证券事务部予以保存。


第五十二条 证券事务部对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履
行职责的行为进行书面记录,并作为公司档案予以保存。


第七章 未公开信息的保密


第五十三条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议,约定上述人
员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人,副总裁及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任
人应当与公司董事会签署责任书。


第五十四条 公司与特定对象进行直接沟通前,应按照规定要求特定对象签
署承诺书,以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范,对公司未
公开信息的保密义务。


第五十五条 公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料
等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开信息。


第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未
公开信息。


第五十七条 公司未公开信息知情人的范围包括:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员;

(五)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

(六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。


第五十八条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等未公开信息买
卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。


第五十九条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露,公司


证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司及相关信息披露义务人应当按照本
制度的规定及时向上海证券交易所报告,并发布澄清公告披露。


第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第六十一条 公司设董事会审计委员会,该委员会是董事会设立的专门工作
机构,负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。


第六十二条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议,报告内部
审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报
告和一次内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的报告及相关
资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控
制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表
意见,保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见。


第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第六十三条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件
进行审核定稿后,董事会秘书负责:

(一)将该等文件报送上海证券交易所审核登记;

(二)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(三)将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出
机构,并置备于公司住所供社会公众查阅;

(四)对信息披露文件及公告进行归档保存。


公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟,董事会秘书负责审
核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意,防止在宣传性文件中
泄漏公司未公开信息。


第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度


第六十四条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同
意,任何人不得进行投资者关系活动。


第六十五条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等,该等档案由董事会秘
书负责保管。


第六十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告,
同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。


第六十七条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观
者获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的提问进
行回答。


第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十八条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会
秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,
保管期限不少于十年。


第六十九条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿,查询人应当向董
事会秘书提出书面查询申请,注明查询时间、查询事项、查询理由等内容,经董
事会秘书书面同意后,方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函
作为档案保存,保管期限不少于十年。


第十二章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作,并及时
向董事会、董事会秘书和证券事务部报告与本部门、下属公司相关的信息。


第七十一条 公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生本制度第二十条
规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司
各部门负责人、下属公司负责人按照本制度的规定向董事会、董事会秘书和证券
事务部进行报告,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和证
券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当积极予以


配合。


第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十二条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公
司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的,或者违反
公平信息披露原则,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造
成重大损失的,或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或
处罚的,公司对有关责任人进行处罚,包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、
解聘其职务等。


第七十三条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的,公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。


第七十四条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告上海证券交易所。


第十四章 附则

第七十五条 本制度由公司董事会通过后生效实施。


第七十六条 本制度由董事会负责解释和修改。


第七十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。





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