南微医学:修订公司章程并办理工商变更登记

时间:2019年09月10日 20:31:38 中财网
原标题:南微医学:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告


证券代码:688029 证券简称:南微医学 公告编号:2019-005



南京微创医学科技股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




2019年9月10日,南京微创医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第二届董事会第十三次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结
果审议通过了《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》,上述议案尚
需提交公司2019年第四次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办
理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体如下:

一、修订公司章程情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微
创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1178
号),公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股。本次发行的3,334万股已于
2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本次发行后,公司的总股本由
10,000万股增加至13,334万股,公司的注册资本由人民币10,000万元增加至人
民币13,334万元。公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况及变更公
司名称的情况,拟对原《公司章程(草案)》中的有关条款进行下述修订:

修订前

修订后

第一条 为维护南京微创医学科技股份
有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章
程。






第一条 为维护南微医学科技股份有限
公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。









第三条 公司依法经上海证券交易所发
行上市,并报经中国证券监督管理委员会履
行发行注册程序。首次向社会公众发行人民
币普通股 【】股,于【】在上海证券交易所
科创板上市。


第三条 公司于2019年7月2日经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币
普通股 3,334万股,于2019年7月22日在上
海证券交易所科创板上市。


第四条 公司注册名称:南京微创医学
科技股份有限公司,英文名称为:
Micro-Tech (Nanjing) Co., Ltd.。


第四条 公司注册名称:南微医学科技股
份有限公司,英文名称为: Micro-Tech
(Nanjing) Co., Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。


第六条 公司注册资本为人民币13334万
元。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。


(“总经理”职务名称改为“总裁”,“副总
经理”改为“副总裁”。章程其他部分及公司制
度涉及此项更改,不再做专门对比或说明。)



第十九条 公司股份总数为【】万股,
均为普通股。


第十九条 公司股份总数为13334万股,
均为普通股。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

……



除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。




第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

……



除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。





第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之
日起10日内注销;属于第一款第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。


公司收购本公司股份的,应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给
职工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权,应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第一款第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十,并应当在三年内转让或者注销。


公司收购本公司股份的,应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给
职工。


第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:

……

(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十条 股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权:

……

(十二)审议批准第四十一条规定的担保
事项;

(十三)对因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出
决议;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事
项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对

第四十一条 公司提供担保的,应当提交
董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后,
提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保;




象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%;

(七)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元。


(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保;

(五)为公司关联人提供的担保;

(六)上海证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。


对于董事会权限范围内的担保事项,除应
当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第
四项担保,应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


公司为全资子公司提供担保,或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利
益的,可以豁免适用上述第(一)项至第(三)
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。


公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;

(二)与本公司或持有公司5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的
情形。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;

(二)与本公司或持有公司5%以上股份的
股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)是否存在《公司法》及其他法律法
规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的
情形。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。具体如下:

……



第八十二条 董事、非职工代表担任的监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。


股东大会就选举董事、非职工代表担任的
监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上时,股东大会选举董事或者监事时应当
采用累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权




可以集中使用。具体如下:

……



第八十三条 董事、监事候选人提名的方
式和程序为:

……

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况,由现
任董事会进行资格审查,经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举;

……

第八十三条 董事、监事候选人提名的方
式和程序为:

……

(三)董事会、监事会应对由其提名的董事、
监事候选人任职资格进行审查;股东应向现任
董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候
选人的简历和基本情况,由现任董事会、监事
会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东大会选举;

……

第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。


董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


……

公司不设职工代表担任的董事。


第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。


董事任期届满,可连选连任。董事在任职
届满以前,可由股东大会决议解除其董事职务。


……

公司可以设职工代表担任的董事。


第一百零八条 董事会行使下列职权:

……

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。


第一百零八条 董事会行使下列职权:

……

(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司因本章程第二十三条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。


第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。


董事会对对外投资、收购或出售资产、

第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。


董事会对对外投资、收购或出售资产、




资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应
综合考虑下列计算标准进行确定:

1、交易涉及的资产总额(该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准)占公司最近一期经审计总资产
的比例;

2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例;

3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例;

4、交易成交的金额(含承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计的净资产的比
例;

5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例。


上述指标涉及的数据如为负值,取其绝
对值计算;

交易标的为股权,且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的,该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。


公司对外投资(含委托理财,委托贷款,
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资)按照前款所规定的计算标准计
算,所有计算标准均未达到50%的,由董事
会审批决定;收购或出售资产等其他非日常
业务经营交易事项,按照前款所规定的计算
标准计算,任一计算标准达到或超过0.5%,
且所有计算标准均未达到50%的,由董事会
审批决定。按照前款所规定的计算标准计
算,任一计算标准达到或超过50%,或者公
司一年内购买或者出售资产的金额超过公
司最近一期经审计的总资产的30%的,应提
交公司股东大会审议。


除本章程第四十一条规定的担保行为
应提交股东大会审议外,公司其他对外担保
行为均由董事会批准。


公司与关联人发生的关联交易,达到下
述标准的,应提交董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上,且占公司最近一期经审计的
总资产或市值0.1%以上的关联交易。


公司与关联人发生的关联交易(提供担
保除外),如果交易金额在3,000万元以上,
且占公司最近一期经审计总资产或市值1%

资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应
综合考虑下列计算标准进行确定:

(一)在不违反法律、法规及本章程其
他规定的情况下,就公司发生的购买或出售
资产、对外投资(购买银行理财产品除外)、
转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提
供财务资助等交易行为(提供担保除外),符
合以下标准之一的,由董事会审议批准:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的2%以上,但低于公司最近一
期经审计总资产的50%;其中,一年内购买、
出售资产(以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准)经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的,应当由董事会作
出决议,提请股东大会以特别决议审议通过;

2、交易的成交金额占公司市值的2%以
上,但低于公司市值的50%;

3、交易标的(如股权)的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的2%以上,但低于
公司市值的50%;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的2%以上且超过1,000万
元,但低于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%或绝对金额不超过5000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的2%以上且超过100万
元,但低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%或绝对金额不超过500万元;

6、交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的2%以上且超过100万元,但低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%或绝对金额不超过500万元。


(二)凡超过上述第(一)项规定的任
一标准的交易事项均需要提交股东大会审议
批准。


(三)公司发生的交易未达到本条(一)
(二)项规定的董事会、股东大会审议标准
的,符合以下标准之一,应提交董事会战略
委员会讨论并形成决议,报董事长审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的0.5%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;

2、交易的成交金额占公司市值的0.5%
以上;

3、交易标的(如股权)最近一个会计年




以上的,由董事会审议通过后,还应提交股
东大会审议。


度资产净额占公司市值的0.5%以上;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的0.5%以上,且不超过1000
万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的0.5%以上,且不超过
100万元人民币;

6、交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的0.5%以上,且不超过100万元
人民币。


(四)成交金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的,预计最高金额
为成交金额。


市值是指交易前10个交易日收盘市值的
算术平均值。


公司与同一交易方同时发生方向相反的
两个相关交易时,应当按照其中单向金额适
用上述标准。


上述交易属于购买、出售资产的,不含
购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。


交易标的为股权且达到本条规定的股东
大会审议标准的,公司应当提供审计报告交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告;交易标的为股权以外的非现金资产的,
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过6个月,评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过1年。审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务
机构出具。


交易虽未达到股东大会审议标准,但上
海证券交易所认为有必要的,公司应当提供
审计或者评估报告。


公司发生“提供财务资助”事项时,应
当以发生额作为计算标准。


除提供担保、委托理财等本章程或公司
制度另有规定事项外,公司在12个月内发生
的交易标的相关的同类交易,应当按照累计
计算的原则适用《上海证券交易所科创板股
票上市规则》有关对外披露和股东大会审议
标准规定。已按照规则的规定履行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。


(五)除本章程第四十一条规定的担保
行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。董事会审议担保
事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,




还应经出席会议董事的2/3以上通过。未经董
事会或股东大会批准,公司不得提供担保。

公司发生对外提供担保事项时,应当由董事
会或股东大会审议通过后及时对外披露。


(六)公司与关联人发生的关联交易,
达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上,且占公司最近一期经审计的总
资产或市值0.1%以上的关联交易。


公司为关联人提供担保的,不论数额大
小,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。


公司与关联人发生的关联交易(提供担
保除外),如果交易金额在3,000万元以上,
且占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的,由董事会审议通过后,还应提交股
东大会审议。


第一百一十四条 董事长行使下列职
权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


董事会对于董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出,并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策,不得授权董事
长或个别董事自行决定。


第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)根据公司章程、相关制度规定的权
限行使有关对外投资、收购出售资产等重大交
易及关联交易范围内相关事项的职权;

(六)董事会授予的其他职权。


董事会对于董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事
项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个
别董事自行决定。


第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知(包括专人送达、传真、电子
邮件、特快专递或挂号邮件等方式)全体董
事和监事。


第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:专人送达、传真、特
快专递或挂号邮件等书面方式;通知时限为:
会议召开前三日。


第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:专人送达、传真、电子
邮件、特快专递或挂号邮件等书面方式;通知
时限为:会议召开前三日。经公司全体董事一
致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临
时会议的通知时限。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。





第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对
外提供担保事项作出决议,必须经全体董事三
分之二以上审议同意通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除
外。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十八条 在持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。


第一百二十八条 在持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。


第一百三十条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:

……

总经理列席董事会会议。


总经理全面负责公司的日常业务经营管
理;对于公司进行收购或出售资产等非日常
业务经营的交易事项(对外投资和提供担保、
关联交易除外),按照本章程第一百一十一条
第二款所规定的计算标准计算,任一标准均
未达到0.5%的,总经理可以做出审批决定。


第一百三十条 总裁对董事会负责,行使
下列职权:

……

总裁列席董事会会议。


总裁全面负责公司的日常业务经营管理;
对于公司进行收购或出售资产等非日常业务
经营的交易事项(对外投资和提供担保、关联
交易除外),不属于本章程第一百一十一条第
一款第(一)(二)(三)所规定的审批权限的,
总裁可以做出审批决定。


第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的,可以不再提取。


……

公司应当在公司章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,
并载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分
听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。


(二)公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分
配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具
体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分
红最低金额或比例(如有)等。




第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。


……

公司应当在公司章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并
载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听
取独立董事和中小股东意见所采取的措施。


(二)公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分
配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具
体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分
红最低金额或比例(如有)等。




第一百五十六条 公司的利润分配方
案由公司董事会、监事会分别审议通过后方
能提交股东大会审议,独立董事应当发表明
确意见。董事会审议须经全体董事过半数表
决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。

监事会审议须经过半数监事表决同意。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。


第一百五十六条 公司的利润分配方案
由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提
交股东大会审议,独立董事应当发表明确意
见。董事会审议须经全体董事过半数表决同
意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事
会审议须经过半数监事表决同意。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。





第一百七十二条 公司指定中国证监会
认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。


第一百七十二条 公司指定中国证监会认
可的媒体和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。


第一百九十九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。


第一百九十九条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,
按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执行。




第二百条 本章程自公司首次公开发行
股票并上市之日起施行。同时,此前历次章程
修正案自本章程实施之日起终止执行。


第二百条 本章程自公司股东大会审议通
过之日起生效并施行,修改时亦同。








除上述修订内容外,《公司章程》其他条款不变,以工商登记机关最终核准
的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。




特此公告。


南京微创医学科技股份有限公司董事会

2019年9月11日


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