钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

时间:2019年10月14日 00:26:05 中财网
原标题:钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)





logo中英竖版











北京
海润天睿
律师事务所


关于
钢研纳克检测技术
股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书
(六



[201
8
]
海字

025
-
6
























中国·北京





北京市朝阳区建外大街甲
14
号广播大厦
17

邮编
:1000
22



电话

(010)
6
5
219696
传真


010

88381869



目 录
释 义
................................
................................
................................
..............................
2
正 文
................................
................................
................................
..............................
5
报告期内,发行人存在向控股股东租赁房产情形,请发行人结合《首发业务若干
问题解答》(一)问题
14
之有关要求,从以下各方面进一步论证和说明发行人租
赁控股股东房产的有关情况:(
1
)租赁控股股东房产的总体情况,包括面积、面
积占比、对应房产形成的收入占比和利润占比;(
2
)进一步说明各租赁房产的具
体使用用
途;结合发行人从事的具体业务类型(生产科研实验办公等),说明发行
人是否属于生产型企业,租赁房产是否具有可替代性,是否存在对控股股东的依
赖;(
3
)租赁控股股东房产未投入发行人的具体原因;(
4
)租赁控股股东房产费
用的公允性;(
5
)相关房产后续使用及处置方案。请保荐机构和发行人律师针对
前述问题进行审慎核查,并就发行人是否属于生产型企业,是否存在生产经营所
必需的主要厂房是否系向控股股东、实际控制人租赁使用的情形,发行人租赁控
股股东房产是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响,发行人是否符合
发行条件审慎发表意见。

................................
................................
..............................
5

释 义

除非另有说明,本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义:


发行人、股份公司、
公司、钢研纳克





钢研纳克检测技术股份有限公司


本次发行上市





钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股

A
股)股票并在深圳证券交易所创业板上市


青岛纳克





青岛钢研纳克检测防护技术有限公司,系发行人全资子公司


中实国金





北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司,系发行人
全资子公司


钢研认证





北京钢研检验认证有限公
司,系发行人全资子公司


成都纳克





钢研纳克成都检测认证有限公司,系发行人全资子公司


江苏纳克





钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司,系发行人全资子公



中国钢研





中国钢研科技集团有限公司
、中国钢研科技
集团公司
,系发
行人股东,持有发行人
88.3469%
的股份


原钢研院





钢铁研究总院(已更名),系中国钢研之前身


青岛海腐所





钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋
腐蚀研究所有限公司


安泰科





安泰科技股份有限公司


钢研高纳





北京钢研高纳科技股份有限公司


中国





中华人民共和国,且仅为出具本补充法律意见书
之目的,不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区


中国证监会





中国证券监督管理委员会


本所





北京海润天睿律师事务所


本所律师





本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本补充法律意见

签署页

经办律师


一栏中签名的律师


《招股说明书》





截至本补充法律意见书
出具

日最终经签署的作为申请文件
上报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书(申报稿)》


《公司法》





《中华人民共和国公司法》

2018

10

修订)


《证券法》





《中华人民共和国证券法》

2014

8
月修订)


《管理办法》





《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

2018

6

修订)


报告期





2016

1

1
日至
2019

6

30
日的期间


元、万元





人民币元、万元





北京
海润天睿
律师事务所


关于
钢研纳克检测技术
股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市的


补充法律意见书
(六



[201
8
]
海字

025
-
6



致:
钢研纳克检测技术
股份有限公司


根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受委托,担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法
律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜,出具了“[2018]海字
第025号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“[2018]海字
第096号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、“[2018]
海字第025-1号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见
书(一)》”)、“[2018]海字第025-2号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克
检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以
下简称“《补充法律意见书(二)》”)、“[2018]海字第025-3号”《北京海润天睿
律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、“[2018]海字第
025-4号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、
“[2018]海字第025-5号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补
充法律意见书(五)》”)。


根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律


意见书和律师工作报告》和中国证监会下发的口头反馈意见的要求,本所本着律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证监会的要求及有
关法律、法规和其他规范性文件的规定,就口头反馈意见提出的有关事项出具本
补充法律意见书。


为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。


2、本所律师履行了审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并补充了律师工
作底稿。本补充法律意见书是对“[2018]海字”第025号《法律意见书》、“[2018]
海字”第026号《律师工作报告》、“[2018]海字第025-1号”《补充法律意见书(一)》、
“[2018]海字第025-2号”《补充法律意见书(二)》、“[2018]海字第025-3号”《补
充法律意见书(三)》、“[2018]海字第025-4号”《补充法律意见书(四)》、
“[2018]海字第025-5号”《补充法律意见书(五)》的补充和完善。除本补充法
律意见书补充内容外,没有其他需要补充的内容。


3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。


5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。


6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。


7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任
何目的。



正 文

报告期内,发行人存在向控股股东租赁房产情形,请发行人结合《首发业务
若干问题解答》(一)问题
14
之有关要求,从以下各方面进一步论证和说明发行
人租赁控股股东房产的有关情况:(
1
)租赁控股股东房产的总体情况,包括面积、
面积占比、对应房产形成的收入占比和利润占比;(
2
)进一步说明各租赁房产的
具体使用用途;结合发行人从事的具体业务类型(生产科研实验办公等),说明发
行人是否属于生产型企业,租赁房产是否具有可替代性,是否存在对控股股东的
依赖;(
3
)租赁控股股东房产未投入发行人的具体原因;(
4
)租赁控股股东房产
费用的公允性;(
5
)相关房产后续使用及处置方案。请保荐机构和发行人律师针
对前述问题进行审慎核查,并就发行人是否属于生产型企业,是否存在生产经营
所必需的主要厂房是否系向控股股东、实际控制人租赁使用的情形,发行人租赁
控股股东房产是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响,发行人是否符
合发行条件审慎发表意见。



核查过程



本所律师取得了发行人及其子公司与相关出租方签订的
房屋租赁合同或协
议,出租方提供的房屋权属证书或相关报建、准建及验收手续文件;取得了中国
钢研下发的《关于调整建筑物租赁价格的通知》(中国钢研行字
[2017]148
号)(以
下简称“《
2017

148
号通知》”)、《关于印发
<
中国钢研科技集团有限公司建筑物
租赁价格
>
的通知》(中国钢研行字
[2016]81
号)(以下简称“《
2016

81
号通知》”)、
《关于执行新的
<
中国钢研科技集团有限公司建筑物使用收费价格
>
的通知》(中国
钢研行字
[2013]86
号)(以下简称“
2013

86
号文”)以及报告期内中国钢研向关
联方出租
房产的协议或合同;审阅了发行人子公司成都纳克及江苏纳克取得房产
及土地使用权的相关文件;了解发行人的生产工艺过程;取得了中国钢研针对发
行人及其子公司承租房产出具的相关承诺。



核查结果



(一)租赁控股股东房产的总体情况,包括面积、面积占比、对应房产形成
的收入占比和利润占比。



报告期内,发行人各期末租赁房屋总面积分别为
39,774.30
m
2

39,614.30
m
2

39,873.59
m
2

41,648.04
m
2
,租赁控股股东及其下属企业的房屋面积分别为
29,167.53
m
2

29,007.53
m
2

29,266.82
m
2

33,032.33
m
2
,占公司租赁房屋总面积
的比例分别为
73.33%

73.22%

73.40%

79.31%
。发行人全资子公司成都纳克及
江苏纳克房产投入生产运营后,发行人租赁控股股东及其下属企业的房屋面积的



比重预计降低至
45.01%




发行人各业务租赁控股股东房产的面积、面积占比、对应收入占比和毛利占
比情况如下表所示:


1

2019

1
-
6



单位:
m
2
、万元、
%


序号

业务类型

面积

面积占比

收入

毛利

收入占比

毛利占比

1

第三方检测服务

12,589.14

30.23

6,722.65

3,294.94

28.49

31.80

2

检测分析仪器

10,128.17

24.32

6,392.32

2,725.88

27.09

26.31

3

标准物质/标准样品

2,601.58

6.25

2,423.71

1,100.19

10.27

10.62

4

能力验证服务

1,202.45

2.89

638.41

364.27

2.71

3.52

5

办公及研发

6,510.99

15.63

不适用

不适用

不适用

不适用



合计

33,032.33

79.31

16,177.08


7,485.30


68.56


72.24




注:面积占比指发行人租赁控股股东面积占期末租赁房屋总面积的比例;收入占比指各业务
对应收入占发行人总收入的比例;毛利占比指各业务对应毛利占发行人总毛利额的比例。



2

2018
年度


单位:
m
2
、万元、
%


序号

业务类型

面积

面积占比

收入

毛利

收入占比

毛利占比

1

第三方检测服务

10,482.95


26.29


13,288.24


6,266.16


26.28


28.87


2

检测分析仪器

9,631.66


24.16


15,505.
27


6,453.31


30.67


29.73


3

标准物质/标准样品

2,358.87


5.92


5,521.43


2,619.35


10.92


12.07


4

能力验证服务

1,202.35


3.02


2,349.12


1,627.85


4.65


7.50


5

办公及研发

5,590.99


14.02


不适用

不适用

不适用

不适用



合计

29,266.82


73.40


36,664.07


16,966.67


72.52


78.17




注:面积占比指发行人租赁控股股东面积占期末租赁房屋
总面积的比例;收入占比指各业务
对应收入占发行人总收入的比例;毛利占比指各业务对应毛利占发行人总毛利额的比例。



3

2017
年度


单位:
m
2
、万元、
%


序号

业务类型

面积

面积占比

收入

毛利

收入占比

毛利占比

1

第三方检测服务

10,994.32


27.75


9,886.11


4,349.61


24.83


25.85


2

检测分析仪器

10,051.66


25.37


10,796.84


5,019.49


27.11


29.83


3

标准物质/标准样品

2,412.87


6.09


4,369.24


1,897.78


10.97


11.28


4

能力验证服务

1,163.90


2.94


2,104.59


1,285.14


5.28


7.64


5

办公及研发

4,384.78


11.07


不适用

不适用

不适用

不适用



合计

29,007.53


73.22


27,156.78


12,552.01


68.19


74.59




注:面积占比指发行人租赁控股股东面积占期末租赁房屋总面积的比例;收入占比指各业务
对应收入占发行人总收入的比例;毛利占比指各业务对应毛利占发行人总毛利额的比例。



4

20
16
年度


单位:
m
2
、万元、
%


序号

业务类型

面积

面积占比

收入

毛利

收入占比

毛利占比

1

第三方检测服务

10,994.32


27.64


10,046.65


4,751.18


27.09


29.71


2

检测分析仪器

10,211.66


25.67


10,867.72


4,591.63


29.30


28.71


3

标准物质/标准样品

2,412.87


6.07


3,743.42


1,470.97


10.09


9.20





序号

业务类型

面积

面积占比

收入

毛利

收入占比

毛利占比

4

能力验证服务

1,163.90


2.93


1,861.83


1,09
7.55


5.02


6.86


5

办公及研发

4,384.78


11.02


不适用

不适用

不适用

不适用



合计

29,167.53


73.33


26,519.63


11,911.33


71.50


74.47




注:面积占比指发行人租赁控股股东面积占期末租赁房屋总面积的比例;收入占比指各业务
对应收入占发行人总收入的比例;毛利占比指各业务对应毛利占发行人总毛利额的比例。



(二)进一步说明各租赁房产的具体使用用途;结合发行人从事的具体业务
类型(生产科研实验办公等),说明发行人是否属于生产型企业,租
赁房产是否具
有可替代性,是否存在对控股股东的依赖。



1

各租赁房产的具体使用用途


报告期内,发行人租赁控股股东各房产的具体使用用途如下表所示







房屋位置

房屋名称

适用业务

具体用途

是否涉及

生产加工环节

租赁面积(m2)

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

北京市海
淀区大柳
树南村19
号(南院)

主附楼

总部办公及
研发

材料基因组技术研发、
仓储



1,284.00

364.00

512.89

512.89

检测分析仪


检测分析仪器原材料库




81.00

81.00

81.00

81.00

第三方检测
业务

化学检测实验室、力学
检测实验室、无损检测
实验室、物理检测实验
室等



4,186.00

3,719.00

3,719.00

3,719.00

分检楼

总部办公及
研发

实验室管理人员办公



404.00

404.00

404.00

404.00

检测分析仪


检测分析仪器原材料库




172.00

76.98

76.98

236.98

第三方检测
业务

化学检测实验室、无损
检测实验室、校准实验
室、人员办公等



3,273.00

3,273.00

3,273.00

3,273.00

标准物质

标准物质检验、定值



955.00

955.00

955.00

955.00

新材料大


总部办公及
研发

总部高管、证券投资部、
财务部等人员办公



1,652.98

1,652.98

1,652.98

1,652.98

能力验证服


中实国金员工办公



712.45

712.35

673.90

673.90

质检楼及
特耐厂房

检测分析仪


检测仪器人员办公



401.49

-

-

-

第三方检测
业务

力学检测实验室、无损
检测实验室、物理检测
实验室等、人员办公




2,519.00


1,556.00


2,067.37


2,067.37


标准物质

标准物质检验、定值、
人员办公



112.00

-

54.00

54.00




房屋位置

房屋名称

适用业务

具体用途

是否涉及

生产加工环节

租赁面积(m2)

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

西副楼

第三方检测
业务

校准实验室



877.00

70.00

70.00

70.00

涡轮盘厂


第三方检测
业务

检测实验室



694.00

694.00

694.00

694.00

工艺大楼

总部办公及
研发

财务档案室



470.41

470.41

470.41

470.41

标钢车间

第三方检测
业务

化学检测实验室、校准
实验室



307.00

307.00

307.00

307.00

345小楼

第三方检测
业务

检测实验室



161.00

161.00

161.00

161.00

北京市海
淀区高梁
桥斜街13
号院

甲16号楼

检测分析仪


售后服务人员办公



389.00

389.00

389.00

389.00

第三方检测
业务

检测业务接单前台、检
测报告领取处



615.14

745.95

745.95

745.95

标准物质

销售人员办公、标准物
质仓储



1,212.58

1,081.87

1,081.87

1,081.87

北京市海
淀区永丰
丰贤中路
11号

4号楼

(3#C厂
房)

总部办公及
研发

技术中心研发




1,355.00


1,355.00


935.00

935.00

检测分析仪


仪器组装调试

是,涉及简单的仪
器组装和调试,无
需特定房产,对应
房产具有替代性


3,020.36


3,020.36


3,440.36


3,440.36


仪器研发、采购人员办
公等




2,023.00


2,023.00


2,023.00


2,
023.00


标准物质

标准物质切割及分装

是,涉及简单的切
割和分装,无需特
定房产,对应房产
具有替代性


322.00

322.00

322.00

322.00




房屋位置

房屋名称

适用业务

具体用途

是否涉及

生产加工环节

租赁面积(m2)

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

2号楼

(3#B厂
房)

总部办公及
研发

技术中心人员办公



59.65

59.65

59.65

59.65

检测分析仪


仪器组装调试

是,涉及简单的仪
器组装和调试,无
需特定房产,对应
房产具有替代性


3,811.32

3,811.32

3,811.32

3,811.32

第三方检测
业务

校准



187.00

187.00

187.00

187.00

海淀区学
院南路76


七间标准
库房

能力验证服


质控样品仓储



490.00

490.00

490.00

490.00

青岛市崂
山区小麦


院内2号
楼、3号楼

腐蚀防护工
程与产品

研发工作



1,284.95

1,284.95

349.85

349.85











33,032.33

29,266.82

29,007.53

29,167.53










以上租赁中涉及生产加工环节的主要是检测分析仪器组装和标准物质
/
标准样
品切割分装,具体如下表所示:


单位:
m
2

%





业务类型

房屋名称

用途

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

1

检测分析仪器

4号楼

(3#C厂房)

仪器组装调
试(注)

2,380.36


2,380.36


2,800.36


2,800.36


2号楼

(3#B厂房)

仪器组装调


3,811.32

3,811.32

3,811.32

3,811.32

3

标准物质

4号楼

(3#C厂房)

标准物质切
割及分装

322.00

322.00

322.00

322.00

小计

6,513.68


6,513.68


6,9
33.68


6,933.68


租赁房屋总面积

41,648.04

39,873.59

39,614.30

39,774.30

占比

15.64


16.34


17.50


17.43




注:计算
4
号楼(
3#C
厂房)仪器组装调试面积时已剔除
6
40
m
2
的人员办公面积。



报告期内,发行人租赁控股股东房产中涉及生产加工环节的面积占发行人租
赁房屋总面积的比例分别为
1
7.43
%

1
7.50
%

1
6.34
%

1
5.64
%




发行人涉及的生产加工环节主要为检测分析仪器仪器的简单组装和调试及

准物质的切割和分装,二者对
房屋
结构无特殊要求,仅需满足通水、通电等一般
性要求即可,可替代性强,对租赁控股股东房产无重大依赖。



2

结合发行人从事的具体业务类型,说明发行人是否属于生产型企业,租赁
房产是否具有可替代性,是否存在对控股股东的依赖


发行人是专业从事金属材料检测技术研究、开发和应用的高端技术服务企业,
所处行业为检测行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》(
GB/T 4754
-
2017
),
公司所属行业分类为“
M74
专业技术服务业”,细分行业为“
M745
质检技术服务”;
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,所属行业为“
M74
专业技术服务业”。



目前公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准
物质
/
标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品,报告期内,公司各主要业
务收入的构成情况如下表所示:


单位:万元、
%


项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

增幅

金额

占比

增幅

金额

占比

第三方检
测服务

8,829.74


37.42


18,018.70


35.64


27.70


14,110.15


35.43


0.90


13,983.61


37.70


检测分析
仪器

8,739.35


37.04


18,450.02


36.49


49.60


12,332.54


30.97


-
2.46


12,643.68


34.09


标准物质
/标准样


2,423.71


10.27


5,521.43


10.92


26.37


4,369.24


10.97


16.72


3,743.42


10.09





项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

增幅

金额

占比

增幅

金额

占比

能力验证
服务

638.41


2.71


2,349.12


4.65


11.62


2,104.59


5.28


13.04


1,861.83


5.02


腐蚀防护
工程与产


1,843.17


7
.81


3,902.80


7.72


-
21.26


4,956.60


12.45


56.27


3,171.72


8.55


其他

1,122.51


4.76


2,316.06


4.58


18.77


1,950.06


4.90


15.70


1,685.47


4.54


合计

23,596.89


100.00


50,558.13


100.00


26.96


39,823.18


100.00


7.37


37,089.73


100.00




发行人各服务及产品提供过程均不涉及复杂的生产加工环节,不属于生产型
企业;发行人经营用房亦无特殊要求,仅需满足通水、通电等一般性要求即可,
向控股东租赁的房产可替代性强,不依赖于控股股东,具体分析如下:



1
)第三方检测业务


第三方检测业务是指第三方检测机构接受客户的委托,综合运用科学方法及
专业技术对某种产品或样品的质量、安全、性能等方面进行检测,出具检测报告
或检测结果,从而评定该种产品是否达到政府、行业和用户要求的质量、安全、
性能及法规等方面的标准。



发行人是国内钢铁行业的权威第三方检测机构,拥有物理实验室、
化学实验
室、力学实验室、无损实验室、校准实验室等,覆盖物理检测、失效分析、化学
成分分析、力学性能检测、无损检测等众多检测服务领域。发行人在提供第三方
检测服务的过程中不涉及生产加工环节,不属于生产型业务。



第三方检测业务投入的主要成本费用为人工成本和机器设备的折旧费用,且
发行人实验用的检测机器设备并非大型机器设备,该种设备体积较小且容易搬迁,
搬迁时的拆除及搬运不会对该种设备产生毁损或其他不利影响,搬迁后可正常使
用。



在第三方检测中发行人租赁控股股东房产,主要用于第三方检测服务的力学
实验室、化学实验室、物理实验
室、校准实验室等,该等业务对于房屋结构并无
特殊要求,仅需满足通水、通电等一般性要求即可,可替代性强,因此发行人的
第三方检测业务对控股股东房产无重大依赖。




2
)检测分析仪器


公司检测分析仪器的主要生产工艺流程为整机设计、采购、组装、调试、性
能检验等,附加值主要集中于仪器前期的整机方案设计研发、软件研发以及后期
的调试检验,占地面积较大的组装环节附加值较低。检测分析仪器所需零部件均
根据设计要求向外采购或委托加工,不涉及具体零部件的加工生产。




在整个检测分析仪器的组装调试过程中,发行人并不涉及传统制造业意义的
生产
线,组装过程中并不需要投入大型的机器设备或生产线。报告期各期末,发
行人检测分析仪器所需机器设备固定资产原值分别为
47.81
万元、
38.37
万元、
41.43
万元和
40.56
万元,主要为计算机、示波器等金额较小的设备,无需额外的固定资
产投入。



在检测分析仪器中发行人租赁控股股东房产,主要用于检测分析仪器的研发、
组装和调试以及人员办公等,对房屋结构无特殊需求,仅需满足通水、通电等一
般性要求即可,可替代性强,对租赁控股股东房产无重大依赖。




3
)标准物质
/
标准样品


发行人标准物质
/
标准样品的主要生产工艺流程为原材料
采购、初步检验、切
割分装、定值检测和包装入库,核心在于标准物质的定值检测和检测数据的统计
分析,以确定标准物质的含量,不涉及复杂的生产加工环节。



标准物质
/
标准样品中发行人租赁控股股东房产,主要用于标准物质的定值检
测,该类业务的主要成本为人工成本,且无需投入大型机器设备,对于房屋结构
亦并无特殊要求,仅需满足通水、通电等一般性要求即可,可替代性强,对租赁
控股股东房产无重大依赖。




4
)能力验证服务


发行人能力验证服务的主要工艺流程为方案设计及数据统计分析,不涉及具
体的生产加工环节。



能力验证服务中发行人租赁控股
股东房产,主要用于能力验证服务人员的办
公等,对于房屋结构并无特殊要求,仅需满足通水、通电等一般性要求即可,可
替代性强,对租赁控股股东房产无重大依赖。




5
)腐蚀防护工程与产品


发行人腐蚀防护工程与产品不涉及向控股股东租赁房产的情形。




6
)办公及研发


发行人租赁控股股东的房产部分用于办公及研发,对房屋结构无特殊要求,
可替代性强,对租赁控股股东房产无重大依赖。



本所律师经核查认为
,发行人属于从事金属材料检测技术研究、开发和应用
的高端技术服务企业,各服务及产品提供过程均不涉及复杂的生产加工环节,不
属于生产型企业
。同时,发行人经营用房无特殊要求,仅需满足通水、通电等一
般性要求即可,向控股东租赁的房产可替代性强,不依赖于控股股东。




(三)发行人各业务租赁控股股东房产的照片


序号


业务类型


用途


照片示例


1


第三方检测


化学检测





物理检测





力学检测





校准





2


检测分析仪器


组装调试








序号


业务类型


用途


照片示例


研发





3


标准物质


检测定值





4


能力验证


办公





5


青岛纳克研发


研发







(四)
租赁房产未投入发行人的原因


发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要分为两种情形:一是建
设在划拨
地上的房产,发行人租赁划拨地上的房产面积为
22,254.00m
2
;二是建设在出让地
上的房产,发行人租赁建设在出让地上的房产面积为
10,778.33m
2




1

对于划拨地上的房产


发行人长期租赁控股股东中国钢研房产系历史原因形成。中国钢研为国务院
出资的国有独资公司。其前身原钢研院为原国家冶金工业局所属的事业单位转制
而成的全民所有制企业,原钢研院作为科研单位,因科研工作需要取得了国有划
拨土地使用权。随着中国钢研的发展壮大,集团规模越来越大,因具体业务的细



分及国有企业改制等原因,其下属企业数量及层级逐渐增
多,中国钢研逐渐转变
为以管理、统筹为主的集团公司,无实际生产经营业务,其所有的土地、房屋主
要出租给下属企业用以生产经营和办公。划拨地的投入涉及国有土地处置,中国
钢研无法将相关土地和房产变更至发行人,亦无法单独分割房产或土地投入到下
属企业。



2

对于出让地上的房产


发行人租赁控股股东及其关联方建设在出让地上的房产位于永丰基地,该处
地块面积为
25,801.37m
2
,中国钢研在该地块建有多处房产,存在多家下属企业在
该地块上生产办公的情形,另由于实施

两证合一


(土地使用证及房屋所有权证)
政策,需要对土地、房产重新
进行勘察等,中国钢研尚未取得不动产证。在此背
景下,单独就发行人租赁使用的房产进行分割办理出让手续并投入发行人存在困
难,且与中国钢研整个地块上的土地利用状态存在冲突,也不利于中国钢研土地
资产的整体规划。



本所律师经核查认为,控股股东相关房产未投入发行人的原因真实合理。



(五)
租赁费用的公允性


发行人租赁控股股东及关联方的房产根据地理位置的不同分为三个区域,具
体情况如下:


1
、发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的房产



1

2019

1
-
6



2019

1
-
6
月,发行人及其子公司中实国金租赁中国
钢研位于南院及北院的
房屋面积为
20,969.05 m
2
。中国钢研在南院及北院的房产实施统一安保措施,除部
分临街房外,院内建筑物未对其下属单位以外的企业出租。



2017

12
月,中国钢研下发《
2017

148
号通知》,该通知明确规定了
2018
-
2020
年度各处房产的具体价格,根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋
建成年代、装修程度等因素的不同,房屋租赁价格有所不同。

2019

1
-
6
月中国
钢研南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为
1.10

1.27

1.90

2.50

4.20

/

方米
/
日。根据中国钢研与发行人
及其他关联方签订的租赁合同,发行人及其他关
联方包括安泰科技、钢研高纳等上市公司向中国钢研租赁房产的价格亦按照该通
知的相关规定执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同,
与发行人之间未有特殊约定,房屋租赁价格合理公允。

2019

1
-
6
月发行人向控
股股东租赁房产的价格情况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/




序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


分检楼、西副楼、
345
小楼及涡轮盘
厂房、标钢车间

主附楼、特耐厂房


15,304.71





1.90


1.90








2


新材料大楼


2,365.43





2.50


2.50








3



16
号楼(纳克临
街房)


1,460.24





-


4.20


不适用





4



16
号楼(纳克临
街房)地下室


756.58





-


1.27


不适用





5


工艺大楼地下室、
主楼地下室


592.09





1.10


1.10








6


七间标准库房


490.00





-


1.59


不适用


不适用





合计


20,969.05



















注:对于发行人租赁七
间标准房的情形,系关联方北京钢研大慧科技发展有限公司向发行人
全资子公司中实国金转租,租赁期限为一年(
2019
年度),房屋租赁价格系参照中国钢研规定
房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。



发行人租赁房产周边位置其他房产的租赁价格,如发行人向中国钢研租赁临
街营销楼(北京市海淀区高梁桥斜街
13
号院甲
16
号楼)的价格为
4.20

/
平方米
/
日,该物业所在位置交通相对不够便利(仅有一路公交车通过)。通过查询获取的
周边办公物业的租赁价格约为
5

/
平方米
/
天,中国钢研对外出租的交通便利的临
街商用物业的价格为
5.07

/

方米
/
天,发行人向中国钢研租赁房屋的价格未偏离
市场价格,在合理的价格区间内。




2

2018
年度


2018
年度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格执行《
2017

148
号通知》
的要求,中国钢研南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为
0.90

1.27

1.60

2.30

4.20

/
平方米
/
日。

2018
年度发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


分检楼、西副楼、
345
小楼及涡轮盘
厂房、标钢车间、
主附楼、特耐厂房


11,539.30





1.60


1.60








2


新材料大楼


2,365.33





2.30


2.30








3



16
号楼(纳克临
街房)


1,690.95





-


4.20


不适用





4



16
号楼(纳克临
街房)地下室


525.87





-


1.27


不适用








序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


5


工艺大楼地下室、
主楼地下室


592.09





0.90


0.90








6


七间标准库房


490.00





-


1.55


不适用


不适用





合计


17,203.54



















注:对于发行人租赁七间标准房的情形,系关联方北京钢研大慧科技发展有限公司向发行人
全资子公司中实国金转租,租赁期限为三年(
2016
-
2018
年度),房屋租赁价格系参照中国钢
研规定房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。




3

2017
年度


2016

6

23
日,中国钢研下发《
2016

81
号通知》,该通知明确规定了
各处房产的具体价格,根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋建成年代、装
修程度等因素的不同,房屋租赁价格有所不同。中国钢研南北院不同种类的建筑
物租赁价格分别为
0.74

1.27

1.32

1.48

2.11

2.32

4.00

/
平方米
/
日。该通
知自
2016

5

1
日起开始实施。

2017
年度发行人向控股股东租赁房产的价格情
况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其
他租赁方租
赁的情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


分检楼、西副楼、
345
小楼及涡轮盘
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼


7,615.55





1.32


1.32








2


主附楼


4,382.89





1.48


1.48








3


新材料大楼


2,326.88





2.11


2.11








4



16
号楼(纳克临
街房)


1,690.95





-


4.00


不适用





5


分检楼后变压器
房、原玻璃工西平
房等


189.86





2.32


2.32








6



16
号楼(纳克临
街房)地下室


525.87





-


1.27


不适用





7


工艺大楼地下室、
主附楼地下室


657.35





0.74


0.74








8


七间标准库房


490.00





-


1.55


不适用


不适用





合计


17,879.35




















4

2016
年度第
2
-
4
季度


2016
年度
2
-
4
季度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格执行《
2016

81
号通知》的要求,发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/




序号


房屋名称


面积


是否存在其
他租赁方租
赁的情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


分检楼、西副楼、
345
小楼及涡轮盘
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼


7,615.55





1.32


1.32








2


主附楼


4,382.89





1.48


1.
48








3


新材料大楼


2,326.88





2.11


2.11








4



16
号楼(纳克临
街房)


1,690.95





-


4.00


不适用





5


分检楼后变压器
房、原玻璃工西平
房等


189.86





2.32


2.31








6



16
号楼(纳克临
街房)地下室


525.87





-


1.27


不适用





7


工艺大楼地下室、
主附楼地下室


657.35





0.74


0.74








8


七间标准库房


490.00





-


1.55


不适用


不适用


9


无损检测中试车间


160
.00





-


2.85


不适用


不适用





合计


18,039.35



















注:对于发行人租赁无损检测中试车间的情形,系关联方北京钢研国际贸易有限责任公司(现
已更名为

北京钢研大慧科技发展有限公司


)向发行人转租,租赁期限为一年(
2016
年度),
房屋租赁价格系参照中国钢研规定房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。




5

2016
年第
1
季度


2013

5

17
日,中国钢研下发《
2013

86
号文》,该通知明确规定了各
处房产的具体价格,根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋建成年代、装修
程度等因素的不
同,房屋租赁价格有所不同。中国钢研南北院不同种类的建筑物
租赁价格分别为
0.70

1.20

1.25

1.40

2.00

2.20

4.00

/
平方米
/
日。该通知

2016

5

1
日失效。

2016
年度
1
季度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格
执行《
2013

86
号通知》的要求,发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如
下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


分检楼、西副楼、
345

楼及涡轮盘
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼


7,615.55





1.25


1.25








2


主附楼


4,382.89





1.40


1.40








3


新材料大楼


2,326.88





2.00


2.00








4



16
号楼(纳克临
街房)


1,690.95





-


4.00


不适用








序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


5


分检楼后变压器
房、原玻璃工西平
房等


189.86





2.20


2.20








6



16
号楼(纳克临
街房)地下室


525.87





-


1.20


不适用





7


工艺大楼地下室、
主附楼地下室


657.35





0.70


0.70








8


七间标准库房


490.00





-


1.55


不适用


不适用


9


无损检测中试车间


160.00





-


2.85


不适用


不适用





合计


18,039.35



















本所律师经核查认为,报告期内,对于中国钢研位于南院及北院的房产,中
国钢研制定了相应的规范文件,按照同一标准向发行人及其他关联方收取房屋租
赁费,未存在特殊对待发行人的情形,且报告期内房屋租赁价格呈递增趋势,房
屋租赁价格公允合理。



2
、发行人租赁中国钢研位于海淀区永丰基地的房产



1

2
019

1
-
6



2019

1
-
6
月,发行人租赁中国钢研位于海淀区永丰基地的房屋面积为
10,778.33 m
2
。按照《
2017

148
号通知》的规定,
2019

1
-
6
月永丰基地的建筑
物租赁价格分别为
1.00

1.18

/
平方米
/
日。发行人与中国钢研签订的房屋租赁协
议按照该通知的规定执行。

2019

1
-
6
月发行人向控股股东租赁房产的价格情况
具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


2
号楼(
3#B
厂房)


4,057.97





-


1.00


不适用





2


4
号楼(
3#C
厂房)


6,720.36





-


1.18


不适用








合计


10,778.33



















2019

1
-
6
月,中国钢研向钢研高纳出租海淀区永丰基地
1
号楼(
4#
厂房),
租赁价格为
1.18

/
平方米
/
日。该处房产租赁价格按照《
2017

148
号通知》的
规定执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同,与发行
人之间未有特殊约定。



通过公开查询获取永丰基本周边市场的租赁价格,同等条件下周边厂房租赁
价格约为
1
-
2

/
平方米
/
日。参考永丰基地周边地区的房屋租赁市场价格,中国钢
研向发行人出租的房屋价格
适中,未偏离市场价格,在合理的价格区间内。





2

2018
年度


按照《
2017

148
号通知》的规定,
2018
年度永丰基地的建筑物租赁价格分
别为
0.83

1.18

/
平方米
/
日。发行人与中国钢研签订的房屋租赁协议按照该通知
的规定执行。

2018
年度发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格



否存在
差异


是否与《通
知》规定的
价格一致


1


2
号楼(
3#B
厂房)


4,057.97





-


0.83


不适用





2


4
号楼(
3#C
厂房)


6,720.36





-


1.18


不适用








合计


10,778.33



















2018
年度,中国钢研向钢研高纳出租海淀区永丰基地
1
号楼(
4#
厂房),租赁
价格为
1.18

/
平方米
/
日。该处房产租赁价格按照《
2017

148
号通知》的规定
执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同,与发行人之
间未有特殊约定。




3

2017
年度及
2016
年度


2017
年度及
2016
年度,中国钢研未针对永丰基地的房屋租赁价格下发通知,
房屋租赁价格按照双方签订的合同或协议执行。

2017

2016
年度发行人向控股股
东租赁房产的价格情况具体如下:


单位:
m
2
;元
/
平方米
/



序号


房屋名称


面积


是否存在其他
租赁方租赁的
情形


其他租赁方
租赁价格


发行人租
赁价格


是否存在
差异


1


2
号楼(
3#B
厂房)


4,057.97





-


0.69


不适用


2


4
号楼(
3#C
厂房)


6,720.36





-


1.18


不适用





合计


10,778.33
















本所律师经
核查认为,报告期内,对于海淀区永丰基地的房产,
2019
年上半
年及
2018
年度发行人房屋租赁价格执行《
2017

148
号通知》的规定,且未偏离
市场价格。

2017

2016
年度中国钢研未针对永丰基地房产租赁价格下发专项通知,
租赁价格与
2018
年度相比未存在重大差异,且报告期内租赁价格呈递增趋势,因
此,不存在通过关联交易调节利润的情形,亦不存在利益输送的情形,房屋租赁
价格公允合理。



3
、青岛纳克租赁青岛海腐所位于小麦岛的房产,该部分房屋面积为
1,284.95
m
2
,租金约合
1.10

/
平方米
/
日。由于小麦岛面积较
小,岛上尚未有其他第三方进
行房屋租赁,因此,并未有相同地段的房屋租赁价格进行比较。




小麦岛地理位置相对偏僻、空间相对独立,附近未有厂房租赁市场,有大量
的办公区租赁市场。通过公开查询,小麦岛周边的写字楼租赁价格约为
2
-
3

/

方米
/
日;在距离小麦岛较为接近的崂山区,其厂房租赁价格约为
1

/
平方米
/
日。

青岛海腐所向青岛纳克出租的房产主要用于科学研究,所租房产建成年代较为久
远,参考其房屋结构、装饰程度并结合小麦岛周边地区的房屋租赁市场,青岛海
腐所向青岛纳克出租的房屋价格适中,未偏离市场价格,在合理的价格区间内,

屋租赁价格公允。



综上所述

本所
律师
认为

发行人租赁关联方房产的价格未偏离市场价格,
在合理的价格区间内,房屋租赁价格公允合理。



(六)
后续使用及处置方案


1
、后续使用


发行人自有限公司阶段即开始承租控股股东的房产,报告期内,发行人未就
房屋租赁事宜与控股股东及其关联方发生任何纠纷。因控股股东中国钢研实施统
一安保政策,除部分临街房对外出租外,中国钢研南北院的房产仅向下属企业出
租。控股股东已与发行人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同,期限至
2027

12

31
日,保证了发行人现有生产经营场所的稳定性与生产经营活动
的连续性,
能够确保发行人长期使用。



2
、处置方案


发行人为了实施公司整体战略规划,加强全国战略布局,扩大产能,积极实
施募投项目,先后设立了全资子公司成都纳克及江苏纳克,其中成都纳克购置房
产的总面积为
6,743.34 m
2
,江苏纳克通过出让方式取得的土地使用权面积为
23,415.5 m
2
,该子公司拟建设约
25,000 m
2
房产,上述子公司的房产建成投产后,
发行人租赁控股股东及其下属企业的房屋面积的比重预计降低至
45.01%




未来,随着发行人全国产业战略布局的开展,发行人将根据业务需要进一步
购置土地与房产或在
布局区域内向独立第三方租赁房产,其自有房产的比例将进
一步提高,并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。



中国钢研下属上市公司安泰科技及钢研高纳上市之初与发行人面临相同的情
况,即主要租赁控股股东及关联方的房产进行生产经营。随着安泰科技及钢研高
纳全国产业化布局的开展及募投项目的实施,其在全国范围内购置房地产,租赁
控股股东房产占其生产经营场所总面积的比重不断下降。截止
2019

6

30
日,
安泰科技、钢研高纳租赁中国钢研房产的面积占各自生产经营场所总面积的比例
分别为
2.36%

12.68%





本所律师经
核查认为
,控股股东已与发行人签署了租赁期限为十年的房屋租
赁合同,保证了发行人现有生产经营场所的稳定性与生产经营活动的连续性,能
够确保发行人长期使用。发行人已开展全国产业战略布局,发行人将进一步购置
房产土地,提高自有房产土地的比例。



(七)
请保荐机构和发行人律师针对前述问题进行审慎核查,并就发行人是
否属于生产型企业,是否存在生产经营所必需的主要厂房是否系向控股股东、实
际控制人租赁使用的情形,发行人租赁控股股东房产是否对发行人资产完整和独
立性构成重大不利影响,发行人是否符合发行条件审慎发表意见。



本所律师
经核查
认为:
1

发行人是专业从事金属材料检测技术研究、开发和
应用的高端技术服务企业,所属行业为“
M74
专业技术服务业”,发行人各服
务及
产品提供过程均不涉及复杂的生产加工环节,不属于生产型企业;
2

发行人业务
对经营用房亦无特殊要求,仅需满足通水、通电等一般性要求即可,向控股东租
赁的房产可替代性强,不依赖于控股股东,发行人生产经营所需的机器设备等固
定资产均为自有资产,不存在租赁情形,因此发行人不存在生产经营所必
需的主
要厂房、机器设备等向控股股东、实际控制人租赁使用的情形;
3

控股股东相关
房产未投入发行人的原因真实合
理,发行人租赁控股股东相关房产的
价格未偏离
市场价格,在合理的价格区间内,房屋租赁价格公允合理;
4

控股股东已与发行
人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同,保证了发行人现有生产经营场所
的稳
定性与生产经营活动的连续性,能够确保发行人长期稳定的使用;
5

发行人已开
展全国产业战略布局,发行人将进一步购置房产土地,提高自有房产土地的比例。

综上所述,发行人租赁控股股东房产不会对发行人资产完整和独立性构成重大不
利影响,发行人符合有关独立性的要求,符合发行条件。





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钢研纳克检测技术
股份
有限公
司首次公开发行股票并

创业板上市的
补充
法律意见书
(六

》之
签字、盖章页















北京
海润
天睿
律师事务所(盖章)














负责人(签字):
经办律师(签字):








罗会远

邹盛武:









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