钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)

时间:2019年10月14日 00:26:06 中财网
原标题:钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)








logo中英竖版








北京
海润
天睿
律师事务所


关于
钢研纳克检测技术
股份有限公司


首次公开发行股票并
在创业板
上市的


补充
法律意见书
(五



[201
8
]
海字

025
-
5
























中国·北京





北京市朝阳区建外大街甲
14
号广播大厦
17

邮编
:1000
22


电话

(010)
6
5
219696
传真


010

88381869



目 录
释 义
................................
..............................
2
一、本次发行上市的批准和授权
................................
........
6
二、发行人本次发行上市的主体资格
................................
....
6
三、本次发行上市的实质条件
................................
..........
6
四、发起人或股东
................................
....................
8
五、发行人的业务
................................
....................
8
六、关联交易及同业竞争
................................
..............
8
七、发行人的主要财产
................................
...............
11
八、发行人的重大债权、债务
................................
.........
13
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...............
14
十、发行人的税务
................................
...................
14
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
.......................
17
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
................................
.........
17
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
...............................
17
十四、结论意见
................................
.....................
18



释 义

除非另有说明,本
补充法律意见书
中相关词语具有以下特定含义:


发行人、股份公司、
公司、钢研纳克





钢研纳克检测技术股份有限公司


本次发行上市





钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股

A
股)股票并在深圳证券交易所创业板上市


纳克有限





钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司,
系发行
人之前身


中国钢研





中国钢研科技集团有限公司
、中国钢研科技集团公司
,系发
行人股东,持有发行人
88.3469%
的股份


新钢研院





钢铁研究总院(现存续),其前身为北京钢研新锐新技术开发
公司,于
2007

1

31
日更名为钢铁研究总院


青岛海腐所





钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋
腐蚀研究所有限公司


安泰科





安泰科技股份有限公司


钢研高纳





北京钢研高纳科技股份有限公司


新冶集团





新冶高科技集团有限公司


中联钢铁





中联先进钢铁材料技术有限责任公司


中国





中华人民共和国,且仅为出具本补充法律意见书
之目的,不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区


中国证监会





中国证券监督管理委员会


中天运





中天运会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行上市的审计
机构


本所





北京海润天睿律师事务所


本所律师





本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本律师工作报告
签署页

经办律师


一栏中签名的律师


《招股说明书》





截至本补充法律意见书出具之
日最终经签署的作为申请文件
上报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书(申
报稿)》


《审计报告》





中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于
201
9

7

17
日出具的

中天运
[2019]
审字第
91042



《钢
研纳克检测技术股份有限公司审计报告》


《内部控制鉴证报
告》





中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于
201
9

7

17
日出具的

中天运
[2019]
普字第
90029



《关
钢研纳克检测技术股份有限公司内部控制鉴证报告》


《非经常性损益审
核报告》





中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于
201
9

7

17
日出具的

中天运
[2019
]
普字第
90030



《关
钢研纳克检测技术股份有限公司非经常性损益审核报告》


《纳税情况审核报
告》





中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行上市于
201
9

7

17
日出具的

中天运
[2019]
普字第
90031



《关
钢研纳克检测技术股份有限公司主要税种纳税情况及税收





优惠的审核报告》


《公司法》





《中华人民共和国公司法》(
2018

10
月修订)


《证券法》





《中华人民共和国证券法》(
2014

8
月修订)


《管理办法》





《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(
2018

6
月修
订)


报告期





20
16

1

1
日至
2019

6

30
日的期间


元、万元





人民币元、万元





北京
海润
天睿
律师事务所


关于
钢研纳克检测技术
股份有限公司


首次公开发行股票并
在创业板
上市的


补充
法律意见书
(五



[201
8
]
海字

025
-
5



致:
钢研纳克检测技术
股份有限公司


根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受委托,担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12

——
公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本所
与发行人签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜,出具了“
[2018]
海字第
025
号”《北
京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、“
[2018]
海字第
096
号”《北京
海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上

的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、“
[2018]
海字第
025
-
1
号”《北
京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、“
[2018]
海字第
025
-
2
号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
(二)》”)


[2018]
海字第
025
-
3
号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳
克检测
技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称
“《补充法律意见书(三
)》”)


[2018]
海字第
025
-
4
号”《北京海润天睿律师事务
所关于钢研纳
克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四
)》”)




鉴于中天运已对发行人截止
2019

6

30
日的财务报表进行审计并于
2019

7

17
日出具《审计报告》,
根据该《审计报告》,本所律师出具的《法律意见
书》和《律师工作报告》中所引用的原财务数据均有所变化,且发行人部分情况
亦发生了
变化。现本所律师在对发行人与本次发
行上市的相关情况进一步核查和



验证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书。



为出具本补充法律意见书,本所声明如下:


1
、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相
应法律责任。



2
、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书,并
补充了律
师工作底稿。本补充法律意见书是对“
[2018]
海字”第
025
号《法律意见书》、“
[2018]
海字”第
026
号《律师工作报告》、“
[2018]
海字第
025
-
1
号”《补充法律意见书(一)》、

[2018]
海字第
025
-
2
号”《补充法律意见书(二)》


[2018]
海字第
025
-
3
号”《补
充法律意见书(三
)》


[2018]
海字第
025
-
4
号”《补充法律意见书(四
)》
的补充
和完善。除本补充法律意见书补充内容外,没有其他需要补充的
内容




3
、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。



4
、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。



5
、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料

口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。



6
、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。



7
、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任
何目的。








一、本次发行上市的批准和授权


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市所
获得的批准与授权尚在有效期内,合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得

国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。



二、发行人本次发行上市的主体资格


根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查,发行人是依法设立且合
法存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备本次发
行上市的主体资格。



三、本次发行上市的实质条件


根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规

,
本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件补充核查如下
:


1
、发行人系由纳克有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司,持续经营时间可以从纳克有限成立之日
(

2001

3

21

)
起计算,故发行
人已经持续经营三年以上,符合《管理办法》第十一条第
(

)
款的规定。



2
、根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》(
1
)发行人
2017
年度、
2018
年度

2019

1
-
6

归属于母公司所有者的净利润
(
以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据
)
分别为
22,927,725.06
元、
48,594,706.96


24
,045,547.01

。发行
人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》
第十一条第
(

)
款的规定;(
2
)发行人截止
2019

6

30
日的净资产为
430,650
,724.25
元,发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏
损,符合《管理办法》第十一条第
(

)
款的规定。



3
、发行人本次公开发行前的股本总额为
186,150,000
元,本次公开发行拟发

6,205
万股,每股面值
1
元,发行人本次发行后股本总额不少于三千万元,符合
《管理办法》第十一条第
(

)
款的规定。



4
、根据相关验资报告及本所律师的核查,发行人本次公开发行前的注册资本

186,150,000
元,已全部足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷,符合《管理办法》
第十二条的规定。



5
、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为

生产检测仪器、标准物质、



仪器备件;研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件;批发化工产品(不含危
险品)、日用品;金属及非金属材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
技术检测;销售自产产品;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(不涉及国营
贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(该企
业于
2013

7

31
日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业。依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动)


。根据发行人的说
明,发行人的主营业务是金属材料检测技术的研究、开发和应用。本所律师认为,
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及
环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定。



6
、经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。



7
、本所律师取得了发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函,同时,本所
律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆国家企业信用信息公示系统查询,截至
本补充法律意
见书出具之日,发行人各股东均合法持有发行人股份,其所持发行
人股份不存在质押情形。本所律师认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管
理办法》第十五条的规定。



8
、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立并健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机
构和人员能够依法履行职责;发行人在《公司章程》《公司股东大会议事规则》及
发行上市后适用的《公司章程
(
草案
)
》《公司股东大会网络投票实施细则》中建立
健全
了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切
实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,
符合《管理办法》第十六条的规定。



9
、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第十
七条的规定。



10
、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制制度
健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性,
符合《管理办法》第十八条的规定。



11
、经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉,具



备法律、法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(
1
)被中国证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(
2
)最近三年内受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(
3
)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符合《管
理办法》第十九条的规定。



12
、经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资
者合法权益和社会公众利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券
的情形,也不存在有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情
形,符合《管理办法》第二十条的规定。



综上所述,本所律师认为,发行人仍符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。




、发起人

股东


经本所律师核查,
自《补充法律意见书(三
)》出具之日至本补充法律意见书
出具之日期间

发行人的
发起人或股东
未发生
重大
变化。




、发行人的
业务


(一)根据发行人提供的有关材料及本所律师核查,
自《补充法律意见书(三
)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人
及子公司取得的
与其从事业务相
关的
资质
证书未发生重大变化




(二)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人的主营业务为金属材料
检测技术的研究、开发和应用,按照合并财务报表数据,发行人
2016
年度、
2017
年度、
2018
年度

2019

1
-
6

的主营业务收入分别为
370,897,332.29
元、
398,231,847.93
元、
505,581,343.47
元、
235,968,905.44
元,分别
占营业收入的
100%

100%

100%

100%




本所律师经核查认为,发行人的主营业务突出。




、关联交易及同业竞争


(一)主要关联方


1
、控股股东控制的其他企业


根据中国钢研出具的《中国钢研科技集团有限公司下属单位基本信息统计表》
并经本所律师核查,
2019

1
-
6

中国钢研控制的与发行人及其子公司发生关联
交易的单位如下:



序号


关联方名称


关联关系


1

新钢研院

受同一母公司控制

2

钢研高纳

受同一母公司控制


3

安泰科

受同一母公司控制


4

新冶集团

受同一母公司控制


5

北京钢研大慧科技发展有限公司

受同一母公司控制


6

青岛海腐所

受同一母公司控制


7

中联钢铁

受同一母公司控制


8

河北钢研德凯科技有限公司

受同一母公司控制


9

天津钢研海德科技有限公司

受同一母公司控制


10

河冶科技股份有限公司

受同一母公司控制


11

北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司

受同一母公司控制


12

安泰南瑞非晶科技有限责任公司

受同一母公司控制


13

安泰环境工程技术有限公司

受同一母公司控制


14

安泰(霸州)特种粉业有限公司

受同一母公司控制


15

安泰天龙钨钼科技有限公司

受同一母公司控制


16

北京安泰中科金属材料有限公司

受同一母公司控制


17

中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司

受同一母公司控制


18

北京钢研新冶工程技术中心有限公司

受同一母公司控制


19

微山钢研稀土材料有限公司

受同一母公司控制


20

钢研晟华科技股份有限公司

受同一母公司控制

21

北京钢研新冶精特科技有限公司

受同一母公司控制


22

安泰天龙(天津)钨钼科技有限公司

受同一母公司控制


23

青岛新力通工业有限责任公司

受同一母公司控制

24

烟台市中拓合金钢有限责任公司

受同一母公司控制



2

截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增
1
家关联方,基本情况如下:


北京钢研新材科技有限公司持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一
社会信用代码为
91110108MA019RJ44X
的《营业执照》,成立于
2018

1

9
日,
住所为北京市海淀区学院南路
76

62
幢二层
259
室,法定代表人为苏航,注册
资本
2,400
万元,企业类型为其他有限责任公司,经营范围为技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服
务;软件开发;软件咨询;产品设计;
模型设计;会议服务;企业策划;设计、
制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;承办展览展示活动;翻译服



务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;数据处理
(
数据处理
中的银行卡中心、
PUE
值在
1.5
以上的云计算数据中心除外
)
;销售自行开发后的
产品、金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品
(
不含危险化学品及一类易
制毒化学品
)
、建筑材料
(
不从事实体店铺经营
)
、电子产品、通讯设备、机械设备;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(
企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
)






)重大关联交易


根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司与关联
方在
2019

1
-
6

发生的重大关联交易
如下



1
、购销商品、提供和接受劳务的关联交易



1
)发行人采购商品及接受劳务情况表


单位:元


关联方

关联交易内容

2019年1-6月

控股股东及其控制的企业

水电、供暖物业费等


4,242,593.44


原材料、试样加工及设备等


713,467.26


低值易耗品
及文案制作费



149,6
12.72


参股公司

服务费


7,290,135.20




合计


12,395,808.62





2
)发行人出售商品及提供劳务情况表


单位:元


关联方

关联交易内容

2019年1-6月

控股股东及其控制的企业

第三方检测服务


22,395,903.23


检测分析仪器


570,506.56


能力验证服务


21,603.76


标准物质
/
标准样品


88,799.67


其他


52,339.64


合计


23,129,152.87




2

关联租赁情况


单位:元


出租方


承租方


资产用途


2019

1
-
6



控股股东及其控制的企业


发行人

生产、办公

9,513,739.82





3
、关联方应收应付款项


单位:元


单位名称


项目名称


2019

6

30



控股股东及其控制的企业


应收账款


19,160,214
.06


应收票据


4,714,365.50


预付账款


134,112.48


预收账款


336,697.58


其他应付款


9,632,294.82


应付账款


2,815,841.61


参股公司


应付账款


1,523,142.00




本所律师经核查认为
,发行人关联交易的内容
、金额完整、准确,不存在重
大遗漏或重大隐瞒。




、发行人的主要财产


(一)发行人及子公司拥有的注册商标权


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意
见书(三)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人
新增
1
项商标,具体情况如下:


序号


权利人


注册证号


注册商标样式


核定使用商品类别


权利期限


1


发行人


31160744




1

9

42


2019
-
03
-
28

2029
-
03
-
27







发行人及子公司拥有的专利权


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三
)》

具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增
5
项专利,具体
情况如下:


序号


专利名称


申请号


专利
类型


申请日


授权公告日


专利权



取得
方式


专利
状态


1


一种样品自旋的便携式
土壤中多种重金属元素
快速检测仪


ZL201820969881.1

实用
新型


2018
-
06
-
22


2019
-
03
-
01


发行人


原始
取得


专利
权维



2


一种应用于
ICP
光谱的
入射光观测位置调节结



ZL201610592932.9

发明


2016
-
07
-
25


2019
-
03
-
05


发行人


原始
取得


专利
权维



3


一种用于光谱分析的多
功能样品室


ZL201821486723.7

实用
新型


2018
-
09
-
12


2019
-
05
-
31


发行人


原始
取得


专利
权维






4


基于校准曲线的钢铁中
硫化锰类夹杂物的分析
评级方法


ZL201710128765.7

发明


2017
-
03
-
06


2019
-
06
-
28


发行人


原始
取得


专利
权维



5


一种测量管道内壁涂层
破损率的装置


ZL201821827013.6

实用
新型


2018
-
11
-
07


2019
-
07
-
23


青岛


纳克
、浙
江国华
浙能发
电有限
公司、国
网浙江
省电力
有限公
司电力
科学研
究院、杭
州意能
电力技
术有限
公司


原始
取得


专利
权维





(三)发行人及子公司拥有的软件著作权


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增
1
项软件著作权,
具体情况如下:






登记号


证书号


软件名称


首次发表



著作
权人


取得


方式


颁发日期


1

2019SR0607450

软登著字第
4028207号

Spark CCD7000型火花光
谱仪专用软件[简称:
Spark CCD7000]V1.0.0.0

2019-01-29

发行



原始
取得

2019-06-
13



(四
)长期股权投资


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,
2019

6

12
日,发行人作
出决定,子公司成都纳克住所变更为四川省成都市天府新区新兴街道天工大道
916

12



2019

6

20
日,
成都纳克在四川天府新区成都管理委员会城市管理
和市场监管局
办理了变更登记备案手续,并换发了新的《营业执照》。



(五

发行人拥有的主要生产经营设备


根据《审计报告》及发行人提供的固定资产明细表等相关文件,截止
201
9

6

30
日,发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包
括机器设备、运输工
具、电子设备,账面价值分别为
79,216,268.45
元、
1,512,543.47
元、
2,790,766.26
元。



(六
)发行人及其子公司租赁使用的房屋



根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法
律意见书(三
)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人所租赁房产合同续租
情况如下:






承租人


出租人


房产位置


房屋产权证号


租赁面积

m
2



用途


合同有效期


1


发行人


中国


钢研


北京市海淀区永丰丰
贤中路
11

2
号楼

3#B
厂房)


正在办理


4,057.97


生产、
办公


2019.01.01
-


2023
.12.31


2


青岛


纳克


永盛


广源


青岛市市南区宁夏路
288
号青岛软件园
2
号楼
4C


正在办理


428.91


办公


2019.04.01
-


2020.03.31




综上所述,本所律师认为,发行人上述财产
所有权或使用权
的取得和拥有合
法、合规、真实、有效。除上述事项外,发行人的主要财产未发生其他重大变化。




、发行人的重大债权、债务


(一)
发行人及其子公司正在或将要履行的重大合同


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》
出具之日至本补充法律意见书
出具之日,发行人及其子公司新增的正在或将要履
行的重大合同如下:


1
、重大销售合同






购买方


销售方


合同内容


合同金额
(元)


签订日期


履约期限


1


上海
华测品正检测
技术有限公司


发行人


蠕变试验机


5,260,000


2019.04.15


合同签订后
120
自然

内交货


2


国合通用测试评价
认证
股份公司


发行人


蠕变持久试验机


5
,
7
00
,
000


2019.
0
5.14


自合同签订后
5
个月
内交付货物




2
、其他重大合同






承租方


出租方


合同内容


合同金额


签订日期


履约期限


1


发行人


中国钢



房屋租赁


2019
-
2020
年度房租租金分
别为
1
,
460
,
869.20
元、
1
,
723
,
825.66

,以后年度
根据市场价格进行调整


2019.01.01


2019.01.01
-
2023.12.31







根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认
并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。






根据《审计报告》及
本所律师核查认为,截止
201
9

6

30
日,发
行人金额较大的其他应收款和
其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款



项,合法、有效。



综上所述,本所律师认为,
发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。发行人金额较大的其
他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项,合法、有效。




、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三
)》
出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了
2
次董事会会议、
2
次监
事会会议

1
次年度股东大会




本所律师经核查认
为,发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。



十、发行人的税务


(一)根据中天运出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》和发行人提供的
相关文件,并经本所律师核查,
2019

1
-
6

发行人及其子公司执行的税种、税
率如下:


序号


税种


计税依据


2019

1
-
6

税率


1


增值税

销售货物或提供应税劳务


19%、16%、13%、10%、9%、6%、
3%

2


城市维护建设税

应缴流转税税额

7%

3


教育费附加

应缴流转税税额

3%

4


地方教育附加

应缴流转税税额

2%

5


企业所得税

应纳税所得额

31.75%、25%、15%、5%



本所律师经核查认为,发行人及子公司
2019

1
-
6

执行的税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定。



(二)
根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》、发行人提供的财政补贴
批准文件和转账凭证,并经本所律师核查,
2019

1
-
6

发行人取得的财政补贴
情况如下:


1、与企业日常活动相关的政府补助

单位:万元


序号

政府补助

文号

性质

2019年1-6月

计入递延收益当期摊销的政府补助

1

国家新材料测试评价平台——
钢铁行业中心项目

工信部规[2017]333号

与收益相关

58.47




序号

政府补助

文号

性质

2019年1-6月

2

中国应急分析测试平台项目

财企[2013]336号
财企[2014]43号
财建[2015]258号
财建[2016]101号

与收益相关

23.65

3

中国工程科技知识中心建设项


-

与收益相关

68.53

4

金属新材料检测与表征装备北
京市工程实验室创新能力建设
项目

京发改[2013]1353号

与资产相关

47.30

5

金属新材料检测与表征装备工
程实验室建设项目

-

与资产相关

0.76

6

双光源全自动大尺度金属构件
成分偏析度分析仪工程化和产
业化课题

国科高发财字
[2017]59号

与收益相关

47.86

7

跨境货品多参量无损检测仪器
工程化及产业化课题

国科高发财字
[2017]59号

与收益相关

8.62

单波长全聚焦高灵敏度XRF
检测模块研制课题

与收益相关

26.38

8

基于XRF技术的粮食中镉等
元素现场筛查快速检测仪课题

-

与收益相关

0.78

9

环境综合监测系统共性示范平
台建设项目

-

与资产相关

35.55

10

稀土行业整顿秩序工作经费

-

与收益相关

0.74

11

食品及土壤中痕量重金属检测
技术和设备示范中心建设项目

发改投资[2013]1129


与资产相关

12.70

12

室内材料和物品污染物原位智
能快速检测技术及装备课题

-

与收益相关

1.90

13

材料服役性能评价能力验证样
品和科研数据质量控制的研究
课题

-

与收益相关

11.17

14

认证认可行业标准制定计划项


国认科[2014]59号

与收益相关

0.27

15

基于企业ERP的分析仪器制造
流程信息化建设项目

-

与资产相关

9.06

16

高稳定性连续激发单火花光谱
分析技术研究课题

国科高发财字
[2017]59号

与收益相关

29.86

17

基于国产CCD的激光光谱仪
的研制课题

国科发财[2013]432号

国科发财[2014]114号

国科发资[2015]116号

国科发资[2016]34号

国科发资[2016]123号

与收益相关

3.61

18

国产高速小型复合分子泵在新
型电感耦合等离子体质谱仪上
的应用课题

国科发财[2013]636号

与收益相关

0.08

19

XRF土壤重金属速测仪样机研
制和XRF\LIBS速测仪工程化
课题

-

与收益相关

0.02

20

清洁生产补贴款

沪经信节[2012]793号

与收益相关

0.47




序号

政府补助

文号

性质

2019年1-6月

21

增材制造环境及元素成分含量
的高精度在线检测课题

-

与收益相关

25.76

22

ICP痕量分析仪器创新成果转
化落地项目

京经信委发[2017]103


与收益相关

5.72

23

特种合金和功能薄膜高通量制
备平台课题

产发函[2018]424号

与收益相关

24.83

24

煤燃烧过程排放有机污染物的
采样和分析测试方法研究课题

国科高发财字
[2018]73号

与收益相关

17.54

25

离子阱的工程化及产业化研究
课题

国科高发计字
[2018]98号

与收益相关

17.74

26

泰山产业领军人才工程专项经


鲁政办字[2017]199号

与收益相关

29.53

27

多功能微磁检测传感技术及磁
参量提取方法课题

国科高发计字
[2018]98号

与收益相关

1.24


28

微区物质化学结构拉曼光谱表
征测量实验及光谱数据库研究
课题

国科高发计字
[2018]98号

与收益相关

20.63


29

基于国产EMCCD的仪器开发
及应用课题

国科高发计字
[2018]98号

与收益相关

10.00


直接计入当期损益的政府补助


30

增值税即征即退

-

与收益相关

252.12


31

增值税加计抵减政策

财政部 税务总局 海
关总署公告2019年第
39号

与收益相关

6.89


合计

799.79



2、与企业日常活动无关的政府补助


单位:万元


序号

政府补助

文号

性质

2019年1-6月

直接计入当期损益的政府补助

1

北京市外经贸发展专项资金

-

与收益相关


13.80

2

科技专项资金补贴款

-

与收益相关


10.90

3

国际化发展专项资金

-

与收益相关


21.43

4

青岛高新区科学技术奖励款

-

与收益相关


30.00

5

中关村技术创新能力建设专项
资金(专利部分)

-

与收益相关

2.40

6

"红岛明日之星"企业奖励款

青红动能办[2019]1号

与收益相关

20.00

合计

98.54



本所律师经核查认为,发行人及子公司
2019

1
-
6

享受的政府财政补贴、
政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。



(三)
根据发行人及其各子公司所在地税务主管部门出具的证明并经本所律
师核查,发行人及其各子公司自
2016

1

1
日或成立之日起至
201
9

6

30
日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律、法规,依法
纳税,不存在因违
反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。




综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司
2019

1
-
6

执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及子公司
2019

1
-
6

享受
的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认,合法、合规、
真实、有效。发行人报告期内依法申报纳税,不存在因违反税收法律、法规和规
范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。





、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


(一)环境保护


本所律师经核查认为,发
行人不属于重污染行业,发行人未发生环境污染事
故,
发行人及其各子公司

2016

1

1
日或成立之日起至
201
9

6

30


经营活动中能够遵守环境保护法律法规,未发生过环境污染事故,未因违法国家
及地方有关环境保护法律、法规而受到环境保护主管部门的重大处罚。



(二)产品质量、技术等标准


根据发行人及其子公司所在地
市场监督管理
部门出具的证明、
发行人及其子
公司出具的《声明与承诺函》
并经本所律师核查,发行人及其各子公司自
2016

1

1
日或成立之日起至
201
9

6

30
日未有因违反质量技术监督法律、法规和
规章而受行政
处罚的情形。



本所律师经核查认为,发行人及其子公司的产品质量、技术等标准的执行符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。



十二
、诉讼、仲裁或行政处罚


(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查

截至本补充法律意见书出
具之日,发行人未有新增的重大诉讼、仲裁及行政处罚。



(二)
根据持有发行人
5%
以上股份的股东出具的声明并经本所律师核查,持
有发行人
5%
以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。



(三)
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查,发行
人董事长、总经理不存在
尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



十三
、发行人招股说明书法律风险的评价


本所律师对《招股说明书》进行了审阅
,特别对《招股说明书》中引用本补
充法律意见书的相关内容进行了审慎阅读。



本所律师经审查后认为,发行人
《招股说明书》引用的相关内容与本
补充法



律意见书
无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用的本
补充法律意
见书
的相关内容无异议,确认《招股说明书》不会因引用本
补充法律意见书
的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



十四
、结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司本次发行
上市的相关条件,发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书》引用本补
充法律意见书的内容准确。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准,本次发行
完成后,经深圳证券交易所审核同意,发行人股票可于深圳证券交易所上市交易。



本补充法律意见书正本一式两份,副本四份,经签字盖章后具有同等法律效
力。



(以下无正文,下接
签字、盖章
页)




本页
无正文,为《北京
海润
天睿
律师事务所关于
钢研纳克检测技术
股份
有限公
司首次公开发行股票并

创业板
上市的
补充
法律
意见书
(五



签字、盖章页















北京
海润
天睿
律师事务所(盖章)














负责人(签字):
经办律师(签字):








罗会远

邹盛武:









闫倩倩
























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