[HK]金粤控股:(I) 建议按记录日期每持有五(5) 股现有股份获发九(9) 股公开发售股份之基准进行公开发售;(II) 关连交易;(III) 清洗豁免;及(IV) 股东特别大会通告

时间:2019年12月02日 12:30:31 中财网
原标题:金粤控股:(I) 建议按记录日期每持有五(5) 股现有股份获发九(9) 股公开发售股份之基准进行公开发售;(II) 关连交易;(III) 清洗豁免;及(IV) 股东特别大会通告


閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下全部之金粵控股有限公司股份售出或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交予買主
或承讓人或經手出售或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


本通函僅供參考,並不構成對股東或任何其他人士收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承
擔任何責任。



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:00070)


(I)建議按記錄日期每持有五(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份之基準進行公開發售;
(II)關連交易;
(III)清洗豁免;及
(IV)股東特別大會通告
上市規則獨立董事委員會、收購守則
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問


除文義另有所指外,本封面所用詞彙與本通函所定義者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第
9至42頁。上市
規則獨立董事委員會函件載於本通函第43頁。收購守則獨立董事委員會函件載於本通函第
44頁。包含創富融資對
上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東提出的建議之創富融資函件載於本通函第
45至76頁。


股份將於二零一九年十二月二十三日(星期一)按除權基準買賣。任何股東或其他人士於最後實際可行日期起至
達成所有公開發售條件成為無條件之日期(預期為二零二零年一月二十九日(星期三)),須承擔公開發售未能成為
無條件及可能不會進行之風險。任何股東或其他人士如有意買賣本公司證券,建議諮詢閣下之專業顧問。


包銷協議載有條文,授權包銷商在發生若干事件(包括不可抗力事件)時可終止其於包銷協議項下之責任。詳情請
參閱本通函第7至8頁「終止包銷協議」一節。倘包銷協議終止或並無成為無條件,公開發售將不會進行。


本公司謹訂於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一時正假座香港上環德輔道西28號宜必思香港中上環酒
店6樓Soho 2會議室舉行股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨本通函附奉股東特別大會適用
之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務請閣下按照隨附之代表委任表格上所列印之指示將其
填妥,且無論如何須盡快及於股東特別大會指定舉行時間
48小時前(即不遲於二零一九年十二月十七日(星期二)
上午十一時正)將表格送交過戶處香港中央證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東
183號合和中心17樓1712–16
室)。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票,在此情況下,
先前遞交之代表委任表格將被視為已撤回。



頁次
預期時間表 ii
釋義 1
終止包銷協議 7
董事會函件 9
上市規則獨立董事委員會函件 43
收購守則獨立董事委員會函件 44
創富融資函件 45
附錄一
–本集團之財務資料 I-1
附錄二
–本集團未經審核備考財務資料 II-1
附錄三
–一般資料 III-1
股東特別大會通告 EGM-1

– i –


下文所載公開發售之預期時間表僅供說明並可予更改,而任何更改將由本公
司另行公佈。


本通函內所有時間均指香港時間。


事項

寄發通函、代表委任表格及
股東特別大會通告之日期 二零一九年十二月二日(星期一)

登記股份以符合資格出席股東特別大會
並於會上投票之最後時間 二零一九年十二月十三日
(星期五)下午四時三十分

本公司暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定出席股東特別大會及
投票之資格 自二零一九年十二月十六日(星期一)起

至二零一九年十二月十九日
(星期四)(包括首尾兩日)

遞交股東特別大會代表委任表格之
最後時間 二零一九年十二月十七日
(星期二)上午十一時正

出席股東特別大會並於會上投票之
記錄日期 二零一九年十二月十九日(星期四)

股東特別大會之時間及日期 二零一九年十二月十九日
(星期四)上午十一時正

公佈股東特別大會之投票結果 二零一九年十二月十九日(星期四)

本公司恢復辦理股份過戶登記手續 二零一九年十二月二十日(星期五)

按連權基準買賣股份之最後日期 二零一九年十二月二十日(星期五)

按除權基準買賣股份之首日 二零一九年十二月二十三日(星期一)

承讓人遞交股份過戶文件
以符合公開發售資格之最後時間 二零一九年十二月二十七日
(星期五)下午四時三十分

暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定享有公開發售配額 自二零一九年十二月三十日(星期一)起
至二零二零年一月三日
(星期五)(包括首尾兩日)

公開發售之記錄日期 二零二零年一月三日(星期五)

本公司恢復辦理股份過戶登記手續 二零二零年一月六日(星期一)

寄發章程文件(倘為不合資格股東,
則僅寄發章程) 二零二零年一月六日(星期一)

– ii –


申請認購公開發售股份及繳付股款之
最後時間 二零二零年一月二十日
(星期一)下午四時正

公佈未認購安排涉及之未認購股份數目 二零二零年一月二十一日(星期二)

配售代理按竭誠基準開始配售未認購股份 二零二零年一月二十二日(星期三)

配售未認購股份之配售結束日期 二零二零年一月二十三日
(星期四)下午四時正

包銷商終止包銷協議之最後時間 二零二零年一月二十九日
(星期三)下午四時正

公開發售結算日期及公開發售成為無條件 二零二零年一月二十九日
(星期三)下午四時正

公佈公開發售結果
(包括配售未認購股份之結果) 二零二零年一月二十九日(星期三)

寄發繳足股款公開發售股份之股票 二零二零年一月三十日(星期四)

寄發退款支票(倘公開發售被終止) 二零二零年一月三十日(星期四)

買賣繳足股款公開發售股份之首日 二零二零年一月三十一日
(星期五)上午九時正

惡劣天氣對最後申請時間之影響

倘若於下述情況已懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或出現超強颱風引致之
「極端情況」或「黑色」暴雨警告生效,則最後申請時間將不會作實:


(i)
於二零二零年一月二十日(星期一)(即最後申請時間之日)中午十二時正
前在香港任何當地時間生效,並在中午十二時正前取消,則最後申請時
間將順延至同一個營業日下午五時正;
(ii)
於二零二零年一月二十日(星期一)(即最後申請時間之日)中午十二時正
至下午四時正在香港任何當地時間生效,則最後申請時間將順延至下一
個營業日(於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛任何該等
警告訊號之日子)之下午四時正。

倘最後申請時間並無於二零二零年一月二十日(星期一)發生,則本通函「預期
時間表」一節所述之日期可能受到影響。本公司將於可行情況下盡快刊發公佈,通
知股東預期時間表之任何更改。


– iii –


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具以下涵義:

「一致行動」指具有收購守則賦予該詞之涵義

「該公佈」指本公司日期為二零一九年十月十八日之公佈,
內容有關(其中包括)公開發售及清洗豁免

「申請表格」指以本公司可能批准之形式公開發售之申請表格

「聯繫人」指具有上市規則或收購守則(視乎情況而定)賦予
該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行一般開門營業之日子(星期六、星期日、
公眾假期或於上午九時正至下午五時正期間在
香港懸掛八號或以上颱風信號或黑色暴雨警告
信號生效的日子除外)

「中央結算系統」指香港結算建立及運作的中央結算及交收系統

「通函」指本公司日期為二零一九年十二月二日之通函,
內容有關(其中包括)公開發售(包括包銷協議項
下擬進行之交易)、清洗豁免及據此擬進行之交


「公司(清盤及雜項條文)指香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例,以
條例」不時修訂之版本為準

「本公司」指金粵控股有限公司,於香港註冊成立之有限公
司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
70)

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將於二零一九年十二月十九日(星期四)
上午十一時正在香港上環德輔道西28號宜必思
香港中上環酒店6樓Soho 2會議室召開之股東特
別大會,以考慮及酌情批准公開發售、包銷協
議、清洗豁免及據此擬進行之交易

– 1 –



「執行人員」指
證監會企業融資部執行董事或其任何代表

「Faith Mount」或「包銷商」指
Faith Mount Limited,於英屬處女群島註冊成立的
有限公司,由連綺雯女士全資擁有

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「港元」指
港元,香港法定貨幣

「香港結算」指
香港中央結算有限公司

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「獨立財務顧問」或指創富融資有限公司,一間根據證券及期貨條例
「創富融資」可從事第
1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提
供意見)受規管活動之持牌法團,獲委聘為
(i)有
關公開發售之上市規則獨立董事委員會(包括包
銷協議項下擬進行之交易);及
(ii)有關清洗豁免
之收購守則獨立董事委員會及獨立股東之獨立
財務顧問

「獨立股東」指除(i)Faith Mount、其最終實益擁有人及任何彼等
的一致行動人士;及
(ii)涉及公開發售、包銷協
議及清洗豁免以及根據上市規則及╱或收購守
則(視情況而定)須於股東特別大會上放棄投票
之人士以外的股東

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連
之第三方

「不可撤銷承諾」指
Faith Mount根據包銷協議所作有關促使(其中包
括)申請與其屬實益擁有人之股份有關之公開發
售股份之全部保證配額之不可撤銷承諾

「最後交易日」指二零一九年十月十四日,即緊接該公佈刊發前
股份之最後交易日

– 2 –



「最後實際可行日期」指二零一九年十一月二十九日,即確定本通函所
載若干資料之最後實際可行日期

「最後申請時間」指二零二零年一月二十日(星期一)下午四時正或
本公司與包銷商可能書面協定之有關其他日期,
即申請公開發售股份及繳付股款之最後時間

「上市委員會」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「上市規則獨立董事指由全體獨立非執行董事(張一虹先生、虞敷榮先
委員會」生及楊凱晴小姐)組成的董事會轄下獨立委員會,
以向獨立股東提供有關公開發售(包括包銷協議
項下擬進行之交易)的意見

「Niglio先生」指非執行董事Nicholas J Niglio先生

「無行動股東」指並無按其保證配額申請公開發售股份(不論部分
或全部)之合資格股東,或不合資格股東(視情況
而定)

「不合資格股東」指董事經查詢相關地區法例之法律限制及相關監
管機構或證券交易所之規定後,認為不向彼等
作出公開發售屬必要或合宜之該等海外股東

「公開發售」指建議於記錄日期按股東每持有五(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份之基準以公開發售價
提呈要約認購公開發售股份,須受限於本通函
「董事會函件」內「公開發售之條件」一節所載及
將載於章程之先決條件

「公開發售完成」指公開發售之完成

「公開發售價」指公開發售價每股公開發售股份0 12港元

「公開發售結算日期」指二零二零年一月二十九日(星期三)(或包銷商與
本公司可能書面協定之其他日期)

– 3 –



「公開發售股份」指根據公開發售將配發及發行之新股份,即
1,246,386,015股股份(假設自最後實際可行日期
起至記錄日期止(包括該日)已發行股份數目並
無其他變動)

「購股權持有人」指購股權之持有人

「購股權持有人承諾」指本通函「董事會函件」內「不可撤銷承諾」一節項
下「購股權持有人承諾」一段所述購股權持有人
作出之不可撤銷承諾

「海外股東」指於記錄日期營業結束時名列本公司股東名冊及
其於股東名冊所示地址位於香港境外的股東

「配售代理」或「富運證券」指富運證券有限公司,根據證券及期貨條例可進
行第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意見)
受規管活動之持牌法團,其將根據未獲認購安
排向屬於獨立第三方之投資者配售未獲認購股


「配售協議」指本公司與配售代理所訂立日期為二零一九年十
月十四日有關未獲認購安排之協議

「配售結束日期」指二零二零年一月二十三日(星期四),即最後申請
時間(不包括當日)後第三個營業日

「配售期間」指自二零二零年一月二十二日(星期三)至二零二
零年一月二十三日(星期四)下午四時正(或本公
司可能宣佈之其他日期)的期間,即配售代理將
尋求使未獲認購安排生效之期間

「配售價」指每股未獲認購股份0 12港元

「寄發日期」指二零二零年一月六日(星期一),或本公司就寄發
章程文件可能釐定及宣佈之其他日期

「章程」指本公司所刊發有關公開發售之發售通函,建議
登記為章程

「章程文件」指章程及申請表格

– 4 –



「合資格股東」指於記錄日期名列本公司股東名冊之股東,不包
括不合資格股東

「記錄日期」指預期參照其釐定公開發售項下保證配額之日期,
即二零二零年一月三日(星期五)或本公司可能
釐定及宣佈之較後日期

「過戶處」指香港中央證券登記有限公司,本公司之股份過
戶登記處
「相關期間」指自該公佈日期前六個月開始至最後實際可行日
期止期間
「證監會」指證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例,以不時修訂
之版本為準
「購股權計劃」指本公司於二零零七年九月十八日採納之購股權
計劃
「購股權」指本公司根據購股權計劃授出之購股權
「股份」指本公司股本中之普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「收購守則獨立董事指由非執行董事及全體獨立非執行董事(Niglio先

委員會」生、張一虹先生、虞敷榮先生及楊凱晴小姐)組
成之董事會轄下獨立委員會,以根據收購守則
規則2 1向獨立股東提供有關清洗豁免之意見

「包銷協議」指本公司與包銷商所訂立日期為二零一九年十月
十四日有關公開發售之包銷協議(經日期為二零
一九年十一月二十九日之延期函件所修訂及補
充)

– 5 –



「未獲認購安排」指配售代理根據上市規則第7 26A(1)(b)條按竭盡所
能基準向投資者(彼等或(視情況而定)彼等之最
終實益擁有人並非股東,及為獨立第三方)配售
未獲認購股份的安排

「未獲認購股份」指未獲合資格股東認購之公開發售股份、零碎公
開發售股份之匯集所得及原應配發予不合資格
股東之公開發售股份(視情況而定)

「未獲承購發售股份」指並未由配售代理配售或已予配售但承配人於配
售結束日期下午四時正並未付款之所有有關未
獲認購股份

「清洗豁免」指根據收購守則規則
26豁免註釋
1之清洗豁免,豁
免Faith Mount因公開發售股份之發行而須根據收
購守則規則26對Faith Mount及其任何一致行動人
士尚未擁有或同意收購之所有本公司證券提出
強制性全面要約,惟須符合本通函所載之條款
及條件

「%」指百分比。


– 6 –



包銷商有權於公開發售結算日期下午四時正前向本公司發出書面通知,以終
止包銷協議,條件是:


(i)
包銷商合理認為供股之成功將因以下各項而受到重大不利影響:
(a)
引入任何新法規或任何現有法例或法規(或其司法詮釋)之變動,或
發生其他屬任何性質之事件,而包銷商可能合理認為對本集團整
體業務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響,或對公開發
售而言屬重大不利;或
(b)
本地、國家或國際發生任何政治、軍事、財務、經濟或其他性質(不
論其是否與前述任何一項同類)之事件或變動(不論是否構成有關
日期之前及╱或之後發生或持續之連串事件或變動之一部分),或
性質為任何本地、國家或國際爆發敵對行為或武裝衝突或有關行
為升級之事件或變動,或影響本地證券市場之事件或變動,而包銷
商可能獨自合理認為會對本集團整體業務或財務或經營狀況或前
景造成重大不利影響,或對公開發售成功構成重大不利影響或導
致進行公開發售屬不宜或不智;或
(c)
本集團整體業務或財務或經營狀況之任何重大不利變動;或
(ii)
市況出現任何重大不利變動(包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨
幣市場變動、證券買賣被暫停或受到嚴重限制),而包銷商獨自合理認
為很可能會對公開發售成功構成重大或不利影響或導致進行公開發售
屬不宜或不智;或
(iii)
本公司或本集團任何成員公司之情況有任何變動,而包銷商獨自合理認
為將會對本公司之前景造成不利影響,包括在不限制前文一般性原則之
前提下,提出清算或清盤呈請或通過清算或清盤決議案或本集團任何成
員公司發生類似事件或本集團任何重大資產遭破壞;或
(iv)
聯交所連續十個營業日以上全面暫停證券買賣或本公司證券之買賣(不
包括任何與審批章程文件或其他有關公開發售之公佈或通函相關而暫
停之證券買賣);或
– 7 –



(v)
本公司自包銷協議日期以來刊發之本通函、章程或公佈載有本公司並未
於包銷協議日期前公佈或刊發之資料(不論為有關本集團業務前景或狀
況或有關其遵守任何法例或上市規則或任何適用法規之情況),包銷商
可能獨自合理認為上述資料對本集團整體屬重大或很可能對公開發售
成功構成重大不利影響或可能導致審慎投資者不接納獲提供之相關公
開發售股份。

倘於公開發售結算日期下午四時正前,包銷商知悉任何嚴重違反任何載於包
銷協議之聲明、保證或承諾,則包銷商有權發出書面通知,以撤回包銷協議。任何
有關通知須於公開發售結算日期下午四時正前發出。


倘於公開發售結算日期下午四時正前,包銷商發出上述任何有關通知,所有
訂約方根據包銷協議之責任(包銷協議訂明將保持十足效力及作用之若干條款除外)
將立即終止,而除因先前違約所產生者外,任何一方概不可就任何成本、損害、補
償或其他事宜對任何其他方提出任何申索。


倘包銷商終止包銷協議,則公開發售將不會進行。


– 8 –



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:00070)

執行董事:註冊辦事處:
連銓洲先生(主席)香港
蘇慧妍女士干諾道中168–200號
信德中心
非執行董事:
西翼
Nicholas J Niglio先生18樓1807室
獨立非執行董事:
張一虹先生
虞敷榮先生
楊凱晴小姐
敬啟者:


(I)建議按記錄日期每持有五(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份之基準進行公開發售;
(II)關連交易;
(III)清洗豁免;及
(IV)股東特別大會通告
緒言

茲提述該公佈,內容有關(其中包括)公開發售及清洗豁免。


本公司已成立上市規則獨立董事委員會,成員包含全體獨立非執行董事,以
就公開發售(包括包銷協議項下擬進行之交易)及就此之投票行動向獨立股東提供
意見。本公司亦已成立收購守則獨立董事委員會,成員包含非執行董事及全體獨
立非執行董事,以就清洗豁免及就此之投票行動向獨立股東提供意見。


– 9 –



創富融資已獲委聘為獨立財務顧問,以:
(i)就公開發售(包括包銷協議項下擬
進行之交易)向上市規則獨立董事委員會及獨立股東;及
(ii)就清洗豁免向收購守
則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。創富融資之委聘已根據收購守則規則
2 1
獲收購守則獨立董事委員會批准。


本通函之目的為向閣下提供(其中包括)
(i)有關公開發售、包銷協議、清洗豁
免及其各自項下擬進行交易之資料;
(ii)上市規則獨立董事委員會之推薦建議;
(iii)
收購守則獨立董事委員會之推薦建議;
(iv)創富融資之意見;
(v)上市規則及收購守
則規定之其他資料;及
(vi)股東特別大會通告。


建議公開發售

董事會建議按公開發售形式向股東發售合共1,246,386,015股公開發售股份,每
股公開發售股份之價格為
0 12港元。公開發售之所得款項淨額扣除相關開支後估
計約為145,070,000港元。

Faith Mount(一名主要股東,實益持有
205,125,000股股份,
即於最後實際可行日期之已發行現有股份數目約29 62%)已同意按包銷協議載列之
條款及條件作為未獲承購發售股份之包銷商。


發行統計資料

公開發售基準
:按記錄日期股東每持有五(5)股現有股份獲發九(9)
股公開發售股份

公開發售價格
:
每股公開發售股份0 12港元

於最後實際可行日期: 692,436,675股股份
已發行股份數目


公開發售股份數目
:
1,246,386,015股公開發售股份(假設自最後實際
可行日期起至記錄日期止已發行股份數目概無
變動)

包銷商
:
Faith Mount Limited

– 10 –



於最後實際可行日期,本公司共有
8,356,000份根據購股權計劃授出尚未行使
之購股權,其持有人有權認購合共
8,356,000股新股份。尚未行使購股權及購股權持
有人之詳情載列如下:

於於
最後實際最後實際
可行日期可行日期
持有之佔已發行
購股權股份之
名稱授出日期行使期間行使價數目百分比
(港元)
(%)

非執行董事二零一六年二零一六年0 61 4,178,000 0 60
Niglio先生四月一日四月一日至
二零二六年
三月三十一日


執行董事二零一六年二零一六年0 61 4,178,000 0 60
連銓洲先生四月一日四月一日至
二零二六年
三月三十一日


除上述外,於最後實際可行日期,本公司概無其他尚未行使之認股權證、期
權或已發行可轉換證券或賦予任何權利轉換或認購股份之其他類似權利。


於二零一九年十月十四日,各購股權持有人向本公司及
Faith Mount作出其不
可撤銷承諾,承諾將不會於記錄日期或之前行使其購股權。因此,預期自最後實際
可行日期起至記錄日期(包括該日)止已發行股份數目將概無任何變動。按此基準,
將配發及發行之公開發售股份總數相當於(i)於最後實際可行日期現有已發行股份
數目不超過180%;及(ii)經配發及發行公開發售股份擴大後之已發行股份數目約
64 29%。


公開發售價

每股公開發售股份之公開發售價為0 12港元,須於申請認購公開發售保證配
額之公開發售股份時由合資格股東悉數支付,較:


(i)
最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股股份
0 139港元折讓約
13 67%;
(ii)
最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0 168港元折讓約28 57%;
(iii)
直至最後交易日(包括該日)止之最後五個連續交易日在聯交所所報平均
收市價每股股份約0 173港元折讓約30 64%;
– 11 –



(iv)
直至最後交易日(包括該日)止之最後十個連續交易日在聯交所所報平均
收市價每股股份約0 170港元折讓約29 41%;
(v)
直至最後交易日(包括該日)止之最後三十個連續交易日在聯交所所報平
均收市價每股股份約0 176港元折讓約31 82%;
(vi)
按照股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0 168港元及經公開發
售股份擴大後之股份數目計算之理論除權價每股股份約0 137港元折讓
約12 41%;
(vii)
理論攤薄效應(定義見上市規則第
7 27B條)為折讓約19 44%,代表理論攤
薄價約0 139港元比較基準價每股股份約0 172港元(定義見上市規則第
7 27B
條),當中已計及於最後交易日之收市價每股股份
0 168港元及該公佈日
期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份0 172港元;

(viii) 按照於二零一九年六月三十日股東應佔本集團綜合資產淨值約
1,191,821,000港元(摘錄自本公司截至二零一九年六月三十日止年度之年
度報告)及當時已發行之692,436,675股股份計算之股東於二零一九年六月
三十日應佔每股股份綜合資產淨值每股股份約1 72港元折讓約93 02%。

公開發售之條款(包括公開發售價)由董事會經參考以下各項後釐定:
(i)當前
市況;
(ii)股份現行市價;及
(iii)本集團業務發展所需資金,詳情載於本通函「董事
會函件」內「公開發售之理由及所得款項用途」一節。


董事會自本通函第
II-1至II-5頁所載附錄二留意到,於二零一九年六月三十日,
本集團之未經審核備考經調整每股股份綜合有形資產淨值將由約1 62港元減少至
約0 66港元,董事會亦知悉股份於過去一年曾以大幅折讓於每股股份綜合資產淨
值之價格交易。自二零一八年十月十五日(即最後交易日前一年)起至最後交易日
止期間,股份收市價介乎最高於二零一八年十二月十四日每股股份
0 32港元至最
低於二零一九年九月十一日每股股份
0 15港元,分別較於二零一九年六月三十日
之股東應佔每股股份綜合資產淨值折讓約81 40%及91 28%。經考慮每名合資格股
東將可根據相同發售條款透過認購其公開發售保證配額獲同等機會參與本公司之
未來發展,董事會認為公開發售價較每股股份綜合資產淨值大幅折讓實屬公平合理,
且符合本公司及其股東之整體利益。


– 12 –



公開發售股份將向全體股東提呈,且每名合資格股東將有權按其於記錄日期
於本公司所持有之股權比例以同一價格申請認購公開發售股份。董事(包括於審閱
獨立財務顧問意見後發表觀點並載入本通函之上市規則獨立董事委員會成員)認為,
公開發售之條款(包括公開發售價)屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。


公開發售之條件

公開發售須待(i)於股東特別大會上取得獨立股東批准;
(ii)清洗豁免已授予
Faith Mount(而有關豁免並無撤銷或撤回);及
(iii)包銷協議成為無條件及並無根據
其條款終止。有關包銷協議之條件詳情,請參閱本通函「董事會函件」內「公開發售
之包銷安排」一節內「包銷協議之條件」項下各段。


倘包銷協議之任何一項條件未獲達成或豁免(視乎情況而定),包銷協議將被
終止及公開發售將不會進行。


保證配額基準

根據公開發售,保證配額基準為按股東於記錄日期營業結束時每持有五
(5)股
現有股份獲發九(9)股公開發售股份。


本公司原建議之發售基準為每持有一(1)股現有股份可獲發兩(2)股公開發售
股份。然而,按有關發售基準,倘
(i)合資格股東(Faith Mount除外)不接納公開發售;
及(ii)概無獨立第三方承購未獲認購股份,致使所有未獲認購股份被
Faith Mount承購,
本公司將不會具備上市規則規定之足夠公眾持股量(即少於
25%)。


在此情況下,鑑於公開發售未有遵守上市規則之公眾持股量規定,按
Faith
Mount要求,董事會當時已考慮各種可行之發售基準,而經審慎考慮
Faith Mount之
遵例規定、本公司對集資之需要及將集資之資本後,將公開發售基準修訂為每五
(5)
股現有股份可獲發九(9)股公開發售股份。因此,董事會認為,現有發售基準符合
本公司及其股東之利益。


公開發售股份之零碎保證配額

公開發售股份之保證配額將向下捨入至最接近整數。根據公開發售不會發行
零碎公開發售股份。所有零碎公開發售股份將由配售代理根據未獲認購安排(詳情
載於下文「有關未獲認購股份及未獲認購安排之程序」各段)匯集及首先配售予獨
立第三方。


– 13 –



公開發售股份地位

公開發售股份一經發行及繳足股款後,將不附帶任何留置權、押記、產權負
擔及第三方權利、權益或任何性質之申索權,於所有方面與當時已發行股份享有
同等地位,包括收取於公開發售股份配發日期或之後可能宣派、作出或派付之所
有股息及分派權利。


合資格股東及不合資格股東

為符合資格參與公開發售,股東須於記錄日期登記為本公司股東及為合資格
股東。


承讓人必須於二零一九年十二月二十七日(星期五)下午四時三十分前,將所
有股份過戶文件(連同相關股票及轉讓文據)送達過戶處香港中央證券登記有限公
司(地址為香港皇后大道東
183號合和中心17樓1712–16室),方可於記錄日期登記成
為本公司之股東。


本公司預計將於二零二零年一月六日(星期一)或之前向合資格股東寄發章程
文件。本公司會於相關法例及法規允許及合理可行之情況下僅將章程寄予不合資
格股東,以供彼等參考之用。不合資格股東將不會有權享有公開發售項下任何保
證配額。


申請全部或任何部分合資格股東之公開發售股份保證配額應填妥申請表格及
於最後申請時間(即二零二零年一月二十日(星期一)下午四時正)或之前送交(附帶
所申請公開發售股份之股款)過戶處。


海外股東權利

章程文件不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例進行登記或備案。


於最後實際可行日期,本公司有
246名海外股東,其登記地址位於美利堅合眾
國、英國、加拿大、利比里亞、泰國、海峽群島、馬恩島、新加坡及馬來西亞。


董事會將會查詢向海外股東作出公開發售之可行性。倘董事會根據法律意見
認為,考慮到相關地方法例之法律限制或當地相關監管機構或證券交易所之規定,
不向海外股東提呈公開發售股份屬必要或合宜,則不會向該等海外股東提呈公開
發售股份。有關進一步資料將載於章程內。


務請注意,海外股東不一定有權參與公開發售,有關權利須視乎本公司所作
查詢之結果而定。因此,海外股東於買賣股份時務請審慎行事,如彼等對其狀況有
任何疑問,應諮詢其自身專業顧問。


– 14 –



有關未獲認購股份及未獲認購安排之程序

於接洽Faith Mount擔任公開發售包銷商之前,本公司曾接洽三家獨立證券經
紀行,惟彼等基於現行市況概不願意擔任包銷商。其後,本公司進一步與有關獨立
證券經紀行討論探討是否同意出任配售代理以配售未獲認購股份。經與該等獨立
證券經紀行進行討論後,鑑於現行市況及股份價格走勢,只有配售代理願意竭盡
所能配售未獲認購股份,條件是配售價將相當於公開發售價。因此,配售協議之條
款是本公司能夠就配售安排獲得之最佳可得條款。


由於本公司所接洽之獨立證券經紀行概不願意擔任包銷商,本公司因而接洽
Faith Mount以出任公開發售之包銷商。根據上市規則第
7 26A(2)條,由於
Faith Mount
為主要股東,本公司必須作出上市規則第
7 26A(1)(b)條之安排,故無法為股東提供
額外申請。此外,倘安排申請額外公開發售股份,本公司將需要付出額外努力及費
用以處理額外申請手續,而未獲認購安排將僅在
(i)配售代理將配售任何未獲認購
股份;及
(ii)該等未獲認購股份獲成功配售之情況下方產生成本。預期本公司在未
獲認購安排下將需要付出較少努力。


根據上市規則第7 26A(2)條,由於主要股東
Faith Mount將擔任公開發售包銷商,
因此本公司必須作出上市規則第7 26A(1)(b)條所述安排,透過向獨立承配人提呈未
獲認購股份以出售有關未獲認購股份,使有關無行動股東受益。


任何未獲認購股份(包括
(i)上述匯集所得零碎公開發售股份;
(ii)合資格股東
未有認購之公開發售股份;及╱或
(iii)因其他原屬於不合資格股東保證配額項下之
公開發售股份)將首先由配售代理根據未獲認購安排竭盡所能配售予投資者(彼等
或(視情況而定)彼等之最終實益擁有人並非股東,及為獨立第三方),倘未成功配
售,則將由包銷商根據包銷協議之條款承購。


為遵守上市規則,本公司已與配售代理訂立配售協議,將竭盡所能按配售價
配售未獲認購股份。任何未配售之未獲認購股份其後將由包銷商根據包銷協議之
條款承購。


– 15 –



配售協議之主要條款概述如下:

配售代理:富運證券
配售佣金:配售代理於公開發售完成日期成功配售未獲認
購股份之認購所得款項總額之1 0%
配售價:每股未獲認購股份0 12港元
配售期間:配售期間於接納公開發售股份之最後時限當日
後第二個營業日(根據目前之時間表即二零二零
年一月二十二日)開始及於配售結束日期(根據
目前之時間表即二零二零年一月二十三日)或本
公司可能公佈之其他日期結束,配售代理將於
配售期間內尋求實行未獲認購安排
承配人:預期未獲認購股份將配售予投資者(彼等或(視
情況而定)彼等之最終實益擁有人並非股東,及
為獨立第三方)
為免生疑問,概無承配人將成為主要股東

配售代理於配售期間將竭盡所能促使投資者(彼等或(視情況而定)彼等之最
終實益擁有人並非股東,及為獨立第三方)認購所有(或盡可能多)未獲認購股份。


配售代理確認其為獨立第三方,且概無就股份與包銷商訂立任何其他安排、
協議、諒解或承諾。配售協議之條款(包括配售佣金)乃由配售代理與本公司參考現
行市場費率水平經公平磋商後釐定,本公司認為條款屬正常商業條款。


由於配售價與公開發售價相同,預計相對公開發售價而言並無溢價及概無現
金利益將應付予無行動股東。


– 16 –



雖然配售安排將不會為無行動股東帶來任何現金利益,惟本公司認為其仍為
無行動股東提供了一項補償性安排及利益,保障本公司獨立股東之利益,屬公平
合理,且符合本公司及股東之整體利益,因為
(i)配售安排方便了公開發售之執行,
其將為本公司及股東帶來整體利益,乃因公開發售將滿足本公司之資金需要,而
毋須產生額外融資成本、行政成本及本公司之負擔(誠如本通函「董事會函件」內「公
開發售之理由及所得款項用途」一節項下「其他集資方法」各段所載);及
(ii)配售安
排亦容許將公開發售股份配售予獨立承配人,並於
Faith Mount承購公開發售股份
前將所得款項計入本公司,從而可能增加本公司之股東基礎及提升股份之流動性,
將為無行動股東帶來利益。


由於本公司已實施上市規則第7 26A(1)(b)條所規定之上述未獲認購安排,因
此公開發售不設上市規則第7 26A(1)(a)條所訂明之額外申請安排。


公開發售股份的股票

待公開發售之條件獲達成及公開發售進行後,繳足股款公開發售股份之股票
預期將於二零二零年一月三十日(星期四)前以普通郵遞方式寄發予有權收取人士,
郵誤風險概由彼等自行承擔。倘若公開發售予以終止,退款支票預期將於二零二
零年一月三十日(星期四)或之前以普通郵遞方式寄發予相關股東,郵誤風險概由
彼等自行承擔。


申請公開發售股份上市

本公司將向上市委員會申請批准公開發售股份於聯交所上市及買賣。


待公開發售股份獲准於聯交所上市及買賣後,公開發售股份將獲香港結算接
納為合資格證券,可由公開發售股份開始於聯交所買賣當日或香港結算可能釐定
的有關其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任
何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系
統下之所有活動均須受不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程
序規則所規限。股東應向其股票經紀或其他專業顧問就該等交收安排及該等安排
會如何影響彼等之權利及權益之詳情徵詢意見。


買賣公開發售股份將須繳納香港印花稅以及其他適用費用及收費。


– 17 –



不可撤銷承諾

包銷商承諾

根據不可撤銷承諾,
Faith Mount已不可撤銷地向本公司承諾根據章程文件條款(i)
申請認購及支付或促使申請認購及支付一切將為其實益擁有之205,125,000股股份
相關之公開發售股份保證配額項下的公開發售股份;
(ii)其將於記錄日期營業結束
時仍為205,125,000股股份之實益擁有人;及
(iii)促使向過戶處或本公司遞交認購公
開發售股份之申請,前提為清洗豁免已由執行人員在寄發日期前授出且並無被撤
銷或撤回。


購股權持有人承諾

於二零一九年十月十四日,各購股權持有人(即執行董事連銓洲先生及非執
行董事Niglio先生)向本公司及Faith Mount作出其不可撤銷承諾,承諾不會於記錄日
期或之前行使其任何購股權。有關尚未行使購股權及購股權持有人之詳情,請參
閱本通函「董事會函件」內「建議公開發售」一節項下「發行統計資料」各段。


公開發售包銷安排

包銷協議主要條款

日期:二零一九年十月十四日

訂約方:
(i) 本公司;及


(ii) Faith Mount(即公開發售包銷商)
包銷之公開發售:並未由配售代理配售或已予配售但承配人於配
股份數目售結束日期下午四時正並未付款之所有有關未
獲認購股份

佣金:無

當公開發售出現認購不足而
Faith Mount及╱或其一致行動人士接納根據公開
發售獲配發之未獲認購股份時,可能觸發
Faith Mount須根據收購守則提出全面要
約之責任。

Faith Mount已向執行人員申請清洗豁免。誠如本通函「董事會函件」內「公
開發售之條件」一段所披露,公開發售之其中一項條件為執行人員已向
Faith Mount
授出清洗豁免(及並無撤回或撤銷有關授出)。


– 18 –



董事會(包括上市規則獨立董事委員會之成員,其經考慮獨立財務顧問意見
後之意見載列於本通函內之「上市規則獨立董事委員會函件」)認為包銷協議作為
公開發售項下安排之一部分乃按正常商業條款作出,對獨立股東而言公平合理且
符合本公司及股東之整體利益。


包銷協議之條件

包銷協議須待以下條件獲達成或豁免(如許可)後,方可作實:


(i)
執行人員向包銷商授予清洗豁免,並達成其附帶之所有條件(如有),而
清洗豁免並無被撤銷或撤回;
(ii)
根據上市規則及收購守則獨立股東於股東特別大會上通過必要決議案,
以批准公開發售及清洗豁免以及據此擬進行之交易,會上須進行投票表
決;
(iii)
在不遲於寄發日期,遵照公司(清盤及雜項條文)條例由香港公司註冊處
處長註冊章程文件(連同根據公司(清盤及雜項條文)條例第38D條須附帶
之所有文件)(全部有關文件均已由聯交所正式批准註冊,並由全體董事
或其代表簽署);
(iv)
於寄發日期或之前將章程文件寄發予合資格股東並將章程寄發予不合
資格股東(僅供不合資格股東參考);
(v)
在不遲於章程所載公開發售股份買賣首日,聯交所上市委員會已批准或
同意批准(須待配發作實)公開發售股份上市及買賣且並無撤回或撤銷有
關上市及買賣之批准;
(vi)
根據包銷協議條款及條件遵守並履行包銷商所有承諾及責任;
(vii)
根據包銷協議條款及條件遵守並履行本公司之所有承諾及責任;及
(viii)
本公司之擔保在所有重大方面均保持真實、準確且無誤導性。

– 19 –



上文(i)至(v)中之先決條件不可豁免。除上述
(i)至(v)之先決條件外,本公司可
豁免(vi)之先決條件,而包銷商可豁免
(vii)及(viii)之先決條件。倘若於寄發日期或
之前(或包銷商與本公司書面協定之較後日期或時間),先決條件並無達成或全部
或部分獲包銷商(就上述
(vii)及(viii)項下本公司之責任而言)及本公司(就上述
(vi)項
下包銷商之責任而言)豁免(視情況而定),訂約各方之所有責任須予終止及終結(惟
按包銷協議所載若干條款繼續具備十足效力及作用除外),而各訂約方不得就費用、
損害、賠償或其他方面向其他訂約方提出任何申索(就任何事前違反(如有)者除外)。


本公司須盡一切合理努力促使上文(i)至(v)、(vii)及(viii)之條件於寄發日期前
達成(就
(vii)及(viii)而言,獲包銷商豁免之情況除外),特別是須根據章程文件在須
由其負責之情況或為著使到公開發售和根據包銷協議所預期之安排生效而合理所
需之情況提供有關資料、提供有關文件、支付有關費用、作出有關承諾及辦理所有
有關事宜。包銷商亦同意在為著使到公開發售和根據包銷協議擬作出之安排生效
而合理所需之情況提供有關資料、提供有關文件、作出有關承諾及辦理所有有關
事宜。


終止包銷協議

與終止包銷協議相關之條款於本通函內「終止包銷協議」一節內概述。


包銷商之資料


Faith Mount由連綺雯女士全資擁有,主要從事投資控股。

Faith Mount擬繼續經
營本集團業務及繼續僱用本集團之僱員。

Faith Mount不擬將任何重大變動引入至
本集團業務,包括重新調配本集團之固定資產。


買賣股份之風險警告

公開發售須待若干條件(包括但不限於獨立股東於股東特別大會上批准公開
發售及清洗豁免)達成後方可作實。清洗豁免應獲最少
75%之獨立股東於股東特別
大會上投票通過。倘並無取得獨立股東於股東特別大會上批准公開發售、包銷協
議及清洗豁免,公開發售將不會進行。


打算轉讓、出售或購買股份之任何股東或其他人士務請於買賣股份時審慎行
事。任何人士如對其狀況或應採取行動有任何疑問,務請諮詢其自身專業顧問。直
至所有公開發售條件達成當日止買賣股份之任何股東或其他人士將相應承擔公開
發售未必進行之風險。


– 20 –



過往十二個月期間集資活動

本公司於緊接該公佈前過往十二個月及截至最後實際可行日期(包括該日)概
無進行任何集資活動。


對購股權之可能調整

於最後實際可行日期,本公司根據購股權計劃擁有賦予有關持有人權利按每
股股份0 61港元之行使價認購總計8,356,000股新股份之8,356,000份尚未行使購股權。

該8,356,000份尚未行使購股權可於二零一六年四月一日至二零二六年三月三十一
日期間內行使。有關購股權持有人之身分及各購股權持有人所持有之購股權數目
之其他詳情,請參閱本通函「董事會函件」內「建議公開發售」一節項下「發行統計資料」
一段。


根據購股權計劃,倘於任何購股權仍可予行使期間,出現任何溢利或儲備撥
充資本、供股、股份拆細或合併、本公司股本削減,則本公司之核數師須書面證明,
彼等認為對認購價或行使購股權時將予發行之股份數目或行使購股權之方法之任
何所須相應調整乃公平合理,前提是任何有關調整給予購股權計劃參與人士之本
公司股本比例應與其之前有權擁有者相同。倘股份將以低於其面值發行,則不能
作出有關調整。


由於公開發售,根據購股權計劃之條款及條件,可對於行使價及行使尚未行
使購股權後將予發行之股份數目作出調整。估計調整載列如下:

緊接公開發售前緊隨公開發售後
悉數行使
悉數行使尚未行使
尚未行使購股權時
購股權時將予發行之
尚未行使購股權之將予發行之經調整經調整
授出日期每股行使價股份數目每股行使價股份數目

(港元)(港元)
二零一六年四月一日
0 61 8,356,000 0 4979 10,236,351
本公司將委任其核數師書面證明購股權之調整且該等調整乃根據購股權計劃

之條款及條件。本公司將於適當時候就此另行作出公佈。


– 21 –



公開發售對本公司股權架構之影響
(iv)緊接公開發售
完成後(假設
(iii)緊接公開發售(a)並無合資格股東
完成後(假設
(a)並無(Faith Mount除外)
合資格股東(
Faith Mount接納公開發售;
除外)接納公開發售;及
(b)並無獨立第三方
(ii)緊接公開發售完成後(b)全部未獲認購股份承購未獲認購股份
(假設全部合資格股東已根據未獲認購安排以致全部未獲認購股份
(i)於最後實際可行日期
悉數接納公開發售)
配售予獨立第三方)
由Faith Mount承購)

已發行已發行已發行已發行
股份數目
%股份數目
%股份數目
%股份數目
%

Faith Mount(附註)
205,125,000 29 62 574,350,000 29 62 574,350,000 29 62 1,451,511,015 74 87
小計(
Faith Mount及
其一致行動人士)
205,125,000 29.62 574,350,000 29.62 574,350,000 29.62 1,451,511,015 74.87
獨立承配人
其他公眾股東

487,311,675

70 38

1,364,472,690

70 38
877,161,015
487,311,675
45 24
25 13

487,311,675

25 13
總計
692,436,675 100 1,938,822,690 100 1,938,822,690 100 1,938,822,690 100
附註:


Faith Mount由連綺雯女士全資擁有。根據收購守則,連綺雯女士因持有
Faith Mount之股權而為
Faith
Mount之一致行動人士。於最後實際可行日期,除根據證券及期貨條例第
XV部於Faith Mount擁有之
205,125,000股股份中之視作權益外,連綺雯女士於股份中並無任何其他權益。


如上所示,倘概無合資格股東承購公開發售股份及概無未獲認購股份可配
售予獨立承配人,公開發售完成後,現有公眾股東股權將由最後實際可行日期約
70 38%下降至約25 13%,以及
Faith Mount之股權將由最後實際可行日期約29 62%增
至約74 87%。



Faith Mount已根據包銷協議向本公司承諾,倘若
Faith Mount根據包銷協議認
購未獲認購股份將導致出現上市規則所指本公司公眾持股量不足之情況,則
Faith
Mount須遵守收購守則而採取所有適當步驟,包括但不限於委聘配售代理以促使投
資者(為獨立第三方)認購
Faith Mount根據包銷協議原須承購之股份,以令本公司之
最低公眾持股量得以恢復至符合上市規則第8 08(1)(a)條規定。


– 22 –



倘合資格股東不悉數認購其於公開發售項下保證配額,其於本公司之股權比
例將攤薄。


公開發售之理由及所得款項用途

有關本集團之資料

本集團之主要業務為(i)為澳門各娛樂場貴賓房介紹客戶及收取透過澳門獨立
博彩中介人營運商在澳門各娛樂場貴賓房之溢利流;
(ii)放債業務;
(iii)酒店營運業
務;及(iv)物業租賃業務。


所得款項用途

公開發售之所得款項總額預期約為149,570,000港元。扣除相關開支後,公開發
售之所得款項淨額估計約為145,070,000港元。每股公開發售股份淨公開發售價預
期約為0 116港元。本公司擬將公開發售所得款項淨額用於以下用途:


(i) 約130,000,000港元用於擴大本集團放債業務;及
(ii) 約15,070,000港元用作本集團業務一般營運資金。

公開發售之理由

本公司之資金需要主要源自本集團之業務發展,旨在為本公司及其股東爭取
更佳之整體回報。如不從公開發售籌集資金,本集團之放債業務則無法在沒有產
生融資成本下以更快之步伐和更大之規模進一步發展。


董事會相信透過公開發售籌集股本資金以促進本集團之長遠發展符合本公司
利益。此外,公開發售將使本公司得以加強其資本基礎,並為所有股東(不合資格
股東除外)提供機會,按其持股比例參與本公司發展。董事會亦認為此仍為適當時
機及情況按公開發售價及有關基準進行公開發售,以抓緊放債業務出現時之商機。


放債業務

本集團放債業務自開始以來之發展

本集團於截至二零一七年六月三十日止年度開始放債業務。放債業務產生
之收入由截至二零一七年六月三十日止年度約1,100,000港元大幅增加至截至二
零一九年六月三十日止年度約20,600,000港元。在本集團之財務支持下,放債業務
之營運規模顯著擴大。本集團之應收客戶貸款總額由二零一七年六月三十日約
65,000,000港元增至二零一八年六月三十日約252,000,000港元及二零一九年六月三
十日約313,000,000港元。董事認為香港放債市場業務前景良好。


– 23 –



本集團放債業務之業務模型

本集團之放債客戶主要為個人及企業,乃透過董事、本集團高級管理層及獨
立第三方轉介覓得。本集團亦與其他持牌放債人合作,發掘貸款商機。


本集團已執行內部監控系統,以監控放債業務之營運及整體合規。本集團之
內部監控及風險管理功能主要由放債業務信貸委員會(「信貸委員會」)及執行董事
負責履行。就放債業務而言,信貸委員會在本集團內部監控系統扮演不可或缺角色,
負責遵行就貸款申請、貸款審批、貸款接納、客戶後續信貸評估所制訂之內部指引
之整體有效性相關事宜,以及本集團全面遵守相關法律及法規(如香港持牌放債人
營運守則)。信貸委員會將定期直接向執行董事匯報,確保已根據本集團內部指引
向執行董事取得所有所需批准。相關管理工作及會計工作乃分別由本集團之貸款
管理人員及會計團隊成員履行。下圖顯示信貸委員會與本集團貸款管理部、會計
部及執行董事之間之關係。



執行董事
(包括2名執行董事)
內部監控系統之整體監控

信貸委員會
(包括3名信貸經理)
履行貸款審批及後續監控之
內部監控功能
貸款管理部
(包括1名員工)
履行貸款管理工作
會計部
(包括1名員工)
履行貸款支取及償還之
內部監控功能


– 24 –



以下流程表顯示本集團放債業務營運貸款申請涉及之主要步驟概覽:

初步評估


1 客戶直接申請貸款
2 轉介之貸款申請


3 收集基本資料
如獲信貸委員會及


如拒絕申請

執行董事批核


申請進入風險評估程序申請人獲知會申請不成功

– 25 –



風險評估


3 貸款申請經收集
基本資料後獲批12 重續貸款


4 詳細信貸評估╱
信貸委員會審閱
(根據各貸款類別制訂之
特定內部指引)
如拒絕申請

如獲信貸委員會批核

申請人獲知會申請不成功

如申請人上訴

5 根據所評估之
風險釐定利率
6 執行董事最後審閱
如獲全體
執行董事批核

申請人獲知會
申請成功及結果

– 26 –



於評估及批核後


7 為獲批且客戶接納之
貸款準備貸款簽立文件
8 接納貸款
9 支取貸款
10 後續監控
11 收回貸款

有關營運貸款申請涉及之步驟及相關風險管理程序之其他詳情載列下文。

步驟1及2 –貸款申請

本公司將直接從客戶收到貸款申請或經第三方轉介。


– 27 –



步驟3 –收集基本資料

本集團將要求個人客戶提供身分證明文件及有效之地址證明,企業客戶則須
提交彼等之註冊成立證書、商業登記證、最新週年申報表及營業執照。所有相關背
景審查及屬意之合約條款將獲考慮後,方才接納貸款,包括但不限於貸款之計劃
用途、抵押品詳情、建議之還款方法、屬意之貸款期間、顯示將予抵押之抵押品所
有權及╱或價值之文件以及個人╱公司擔保人之財務紀錄。為確保借款人可信,本
集團可能要求客戶透過信貸報告形式提供彼等之信貸檢查。倘有需要,本集團亦
可能就借款人之訴訟、破產及╱或清盤紀錄進行搜尋(如適用)。信貸委員會根據內
部指引評估已提供之初步資料後,將決定是否繼續處理申請,其後由執行董事審
閱及批核。


步驟4 –風險評估╱審閱

如信貸委員會及執行董事對初步基本資料評估之結果感到滿意,貸款申請將
進入詳細風險評估階段。信貸委員會進行之信貸評估╱審閱各貸款類別之特定內
部指引概述如下:

按揭貸款:

作為本集團貸款組合中最大之組別,按揭貸款乃以房地產資產作為抵押
品授予客戶。本集團主要按揭貸款產品包括一按及二按貸款。就此,本集團
已就授出按揭貸款之貸款對價值比率制定清晰指引。有關規則適用於一按及
二按貸款。就高貸款對價值比率之申請而言,制定更高之評估要求。本集團
之貸款管理團隊將就用作抵押品之物業進行土地搜尋。本集團將委聘獨立專
業估值師為用作抵押之物業編製估值報告。評估按揭貸款申請之風險時,信
貸委員會將考慮及評估所有相關因素,包括:


(i) 客戶之信貸紀錄及履歷;
(ii) 將用作抵押品之物業之物業種類、過往所有權及所在地;
(iii) 整體市況;
(iv) 估值報告所用之基準及假設;
(v) 倘物業為租用,加蓋印花租約;
(vi) 商業銀行或獨立專業估計師提供之口頭估計物業市值;
(vii) 公開可得之物業交易數據;
– 28 –



(viii) 房地產代理提供之物業所報市價;及
(ix) 倘為二按貸款,一按貸款之官方文件。

二按貸款申請:

就物業二按貸款申請而言,除上述適用於所有按揭貸款申請之因素外,
本集團將審查相關一按申請之所有相關文件,包括一按之官方法律文件及顯
示抵押物業尚未償還金額之還款時間表。本集團亦將考慮第一承押人之身分。

評估信貸風險增加將反映在給予客戶較高之利率上。


如貸款申請通過信貸委員會之評估,所有相關文件及評估結果將記錄及
記載在主貸款檔案。本集團之內部政策是,所有貸款申請其後將經過執行董
事最後審閱及批核後,方才授出貸款。


抵押股份貸款

在本集團授予其客戶之貸款中,第二大比例為抵押股份貸款。本集團接
受上市股份及非上市股份為抵押品。此貸款類別乃參考股份估值而授出。鑒
於目前股市股價波動,本集團一般而言按抵押股份公司之資產淨值評估上市
及非上市抵押股份之價值。客戶須提供抵押股份公司之審核報告及最新管理
賬目予信貸委員會評估。根據內部指引,本集團原則上制定其抵押股份貸款(包
括以上市及非上市股份作為抵押品)之最高貸款對價值比率,客戶提供之個人╱
企業擔保者除外。本集團亦依賴不同來源以釐定股份之估計估值,包括網上
搜尋最近之交易價格(如有)及抵押股份公司之背景。倘有需要,本集團可能
委聘獨立專業估值師編製抵押股份之估值報告。所有相關文件及評估結果將
記錄及記載於主貸款檔案,再經過執行董事最後審閱及批核,方才授出貸款。


私人貸款

本集團亦接受以任何資產或物業作抵押之私人貸款,前提是須提供個人
或企業擔保或期票。就此類別之貸款(信貸風險在本集團貸款組合中最高)
本集團特別注意抵押品之估值,以在貸款申請期間盡量減低風險及釐定貸款(,) 金額。一般而言,最高貸款金額將限於抵押資產及擔保之總額。倘借款人要
求之總貸款金額超逾抵押品之總額,則該申請將按個別基準獲信貸委員會評
估,其較高信貸風險一般將在給予借款人較高之利率上反映。所有相關文件
及評估結果將記錄及記載於主貸款檔案,再經過執行董事審閱及批核,方才
授出貸款。


– 29 –



步驟5 –釐定給予客戶之利率

如貸款申請通過本集團信貸委員會之信貸及風險評估,信貸委員會將按個別
基準釐定給予客戶之利率。一般而言,給予二按貸款之利率會高於一按貸款之利率,
而抵押資產貸款申請之利率傾向低於私人貸款之利率。根據本集團之內部指引,
釐定給予客戶之利率時將審慎考慮以下因素:


(i) 有關客戶之信貸風險;
(ii) 有關抵押資產價值之風險;
(iii) 貸款對價值比率;
(iv) 市場利率;
(v) 整體經濟及營商環境;
(vi) 抵押物業所在地之物業市道;
(vii) 抵押股份公司之審核報告所述之其他借款利率;
(viii) 客戶之信貸評分;
(ix) 有否個人或企業擔保;
(x) 貸款期限;及
(xi) 協定之利息償還方式(即按月或每半年償還)。

一般而言,一按貸款之年利率介乎
5 25%至9%,二按貸款之年利率則為
15%。

給予抵押股份貸款之年利率介乎7 2%至8%,而本集團客戶之私人貸款之年利率則
介乎10%至36%。


步驟6 –執行董事最後審閱及批核

當所收集之資料通過本集團之要求及信貸委員會之評估後,所有發現連同所
訂定利率之計算基準將記錄及記載於主貸款檔案。有關申請接下來將經執行董事
最後審閱及批核。根據本集團之內部指引,所有貸款申請須得全體執行董事批核。

獲全體執行董事批核後,有關貸款申請即屬成功。本集團之貸款管理人員將通知
客戶本集團所提供之貸款。如接納,所有必要文件將交予法律顧問編製貸款簽立
文件。


– 30 –



步驟7 –編製貸款簽立文件

本集團大部分貸款簽立文件由其法律顧問編製,包括但不限於貸款協議、擔
保協議、按揭契約及借款人聲明,其後經信貸委員會審閱及批核。本集團之會計部
將根據本集團與相關借款人互相協議之條款編製還款時間表。所有貸款簽立文件
簽立前將經執行董事作最後審閱。


步驟8 –接納貸款

當所有貸款簽立文件作實,貸款申請人將獲邀到本集團辦事處簽署所有貸款
簽立文件。本集團(個人及企業客戶)將獲提醒提供正本文件,以供簽署貸款簽立文
件前核對身分及地址證明。所有證明文件之正本及╱或核實副本亦須呈列供信貸
委員會檢查。信貸委員會將就各貸款類別獲提供一份貸款申請清單,以確保根據
本集團之內部指引獲取所有必要證明文件。在信貸委員會確定所有可供檢查文件
之正本及╱或核實副本與之前所提供者一致無誤後,客戶將獲提供所有貸款簽立
文件連同還款時間表,以供簽署。就按揭貸款而言,本集團之法律顧問將於獲信貸
委員會通知後於土地註冊處為按揭登記。


步驟9 –支取貸款

簽立貸款文件後,本集團之會計部將根據貸款文件所述貸款本金額及支取日
期預備支取貸款。一般而言,貸款本金將透過支票支取,除非客戶要求其他支付方
式,則另作別論。支取貸款支票將由本集團之會計人員預備,並有待執行董事批核。

有關支票將於協議之支取日期給予客戶。


步驟10 –後續監控


(I) 定期監控
(a) 後續支付紀錄
本集團之會計團隊將密切監控後續還款紀錄。倘未能於到期日前
償還利息或本金額,本集團之會計團隊將即時通知信貸委員會。本集團
之貸款管理部將向相關客戶發出提示。倘發生違約,視乎執行董事是否
批核,本集團可能強制執行抵押及拍賣或變賣抵押品以追回貸款。自本
集團開始放債業務以來,所有授出之貸款本金及利息已根據彼等之還款
時間表收集,因此概無本集團任何客戶違約或延遲還款之紀錄。


– 31 –



(b) 抵押品後續估值
由於本集團貸款組合之抵押品大部分為香港住宅物業,而抵押股
份公司之主要業務乃在香港營運,故此抵押品估值高度取決於香港整體
營商環境。信貸委員會將定期審閱以下來源,以評估抵押品之後續估值:


(i) 香港樓價指數;
(ii) 香港物業交投量;
(iii) 有關物業用作抵押品之交易紀錄;
(iv) 商業銀行評估用作抵押品物業之物業市價;
(v) 房地產代理所報用作抵押品物業之報價;
(vi) 抵押股份公司所在行業之相關公用數據;及
(vii) 抵押股份公司之可比上市公司之最近所報股價。

上述參考資料將經考慮及與抵押品於相關貸款授出日期所作之初
步估值比較。倘有潛在較高信貸風險,則會特別注意該等抵押品。獨立
專業估值師可能獲聘,以在有需要時更新抵押品之估值報告。



(c) 抵押品公平值變動上限及信貸評分
貸款獲批後,信貸委員會將定期檢討現有客戶抵押品之狀態,以釐
定授予客戶之最高信貸水平。根據本集團之內部指引,倘未達門檻標準,
則可能削減最高信貸水平。倘未能達到該標準,授予客戶之信貸水平將
獲信貸委員會按個別基準重新評估。一般而言,客戶將須作部分還款以
維持該貸款對價值比率。



(II) 年度監控
以抵押股份作為抵押品之客戶將須提供由獨立專業核數師編製之抵押
股份公司年度審核報告。此乃一項有效之政策,可每年監控抵押股份公司之
資產淨值及確保該等資產淨值維持在本集團可接受之貸款對價值比率範圍。

信貸委員會將與本集團之會計團隊緊密合作,了解客戶提供之相關審核報告。


– 32 –



本集團根據香港財務報告準則第9號之預期信貸虧損模型計量虧損撥備。

預期信貸虧損之計量乃違約概率、違約損失率(即倘出現違約之虧損規模)及
違約風險敞口之一項函數。違約概率及違約損失率之評估乃基於過往數據、
抵押品價值、客戶信貸評級並按前瞻性資料作出調整。


一般而言,預期信貸虧損估計為根據合約本集團應收之所有合約現金流
量與本集團預期將收取之所有現金流量間之差額,並按初始確認時釐定之實
際利率貼現。


利息收入之計算乃基於金融資產總賬面值,除非有關金融資產出現信貸
減值,在這情況下,利息收入之計算則基於有關金融資產之攤銷成本。


用於計量預期信貸虧損之關鍵輸入數據為:


–違約概率(PD);
–違約損失率(LGD);及
–違約風險敞口(EAD)。


該等數據通常來自內部制定之統計模型及其他歷史數據,其會進行調整
以反映前瞻性資料。


預期信貸虧損模型元素中被視為會計判斷及估計者包括:


–本集團估計違約概率分配予個別客戶;


–本集團評估信貸風險是否已大幅增加致使金融資產撥備應按全期
預期信貸虧損基準計量及定性評估之條件;


–制定預期信貸虧損模型,包括根據信貸風險行為週期、違約損失率
及收回信貸風險抵押品之情況,釐定公司面對信貸風險期間所用
多種算式及輸入數據選擇;及


–釐定宏觀經濟情況與經濟輸入數據(如拖欠比率及抵押品價值)之
聯繫,以及對違約概率、違約風險敞口及違約損失率之影響。


– 33 –



根據預期信貸虧損模型,本集團按三個不同階段對應收貸款及應收利息
之信貸質素進行分類:


–第一階段:自初始確認後信貸風險並無大幅增加之金融資產,其虧
損撥備根據12個月預期信貸虧損計算
–第二階段:自初始確認後信貸風險大幅增加之金融資產,其虧損撥
備根據全期預期信貸虧損計算
–第三階段:信貸減值資產,其虧損撥備根據全期預期信貸虧損計算。


本集團政策為在實際虧損經驗情況定期檢視(如中期檢視及年度審核)其
模式,並於有需要時作出調整。


於評估信貸風險是否自初始確認以來大幅增加時,本集團比較金融工具
於報告日期發生違約之風險與該金融工具於初始確認日期發生違約之風險。

在進行有關評估時,本集團會考慮合理有據之定量及定性資料,包括過往經
驗及毋須花費過大成本或精力即可獲得之前瞻性資料。


具體而言,評估信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時會考慮下列資
料:


–金融工具之外部(如適用)或內部信貸評級之實際或預期重大惡化;


–特定金融工具之信貸風險外部市場指標之重大惡化;


–預期導致債務人在履行其債務責任之能力大幅下降之業務、財務
或經濟狀況之現有或預測不利變動;


–債務人經營業績之實際或預期重大倒退;


–相同債務人之其他金融工具之信貸風險大幅增加;


–導致債務人在履行其債務責任之能力大幅下降之監管、經濟或技
術環境之實際或預期重大不利變動。


不論上述評估結果如何,本集團假定當合約付款逾期超過
30天,則金融
資產之信貸風險自初始確認以來已大幅增加,除非本集團擁有合理有據之資
料顯示並非如此,則作別論。


– 34 –



本集團對符合減值要求之所有金融資產進行監控,以評估初始確認以來
信貸風險是否大幅增加。倘信貸風險大幅增加,本集團將根據全期預期信貸
虧損而非12個月預期信貸虧損計量虧損撥備。


本集團收集有關其信貸風險敞口之表現及違約資料,並分析已收集之所
有數據以及估計風險之剩餘全期違約概率及預期如何隨時間而變化。在此過
程中考慮因素包括宏觀經濟數據,如拖欠率。


本集團使用不同標準釐定信貸風險是否已大幅增加,且本集團假設當合
約付款逾期超過30天時,金融資產信貸風險自初始確認以來大幅增加,除非
本集團擁有合理有據之資料顯示並非如此,則作別論。


本集團已制定監控措施及程序,以識別資產信貸風險何時改善及不再符
合信貸風險大幅增加之定義。於此情況,資產可能會由第二階段返回至第一
階段,視乎付款是否截至該日止及借款人按時支付未來款項之能力而定。


違約定義

本集團認為以下情況就內部信貸風險管理目標而言構成違約事件,
此乃由於過往經驗表明符合以下任何一項條件之應收款項一般無法收回。



–借款人可能破產;或


–內部產生或獲取自外部來源之資料顯示,債務人不太可能向
債權人(包括本集團)全額還款(不計及本集團持有之任何抵押
品)。


不論上述之分析如何,本集團認為,倘金融資產逾期超過
60天,則
違約已經發生,除非本集團擁有合理有據之資料顯示一項更滯後之違約
標準更為合適,則另作別論。


信貸減值金融資產

當發生對金融資產之估計未來現金流量造成不利影響之一個或多
個事件時,即代表金融資產出現信貸減值。金融資產出現信貸減值之證
據包括以下事件之可觀察數據:


–發行人或交易對手出現重大財政困難;


–違反合約,例如拖欠或逾期支付;

– 35 –


–交易對手借出方就有關交易對手財政困難之經濟或合約原因,
向交易對手作出借出方理應不會考慮之讓步;或
–交易對手很有可能破產或進行其他財務重組;或
–因財政困難而導致金融資產失去活躍市場。


納入前瞻性資料

本集團使用無須過多成本或精力即可獲得之前瞻性資料評估信貸
風險是否大幅增加以及計量預期信貸虧損。


步驟11 –收回貸款

本集團已就處理拖欠償還貸款及利息制定內部指引。當貸款本金及╱或利息
還款出現違約,本集團可開始採取行動,初時會寄發提示電郵、催繳函,及最終採
取法律行動。


視乎執行董事是否批核,本集團可能在獲取法庭頒令後強制執行抵押及拍賣
或變賣抵押品以追回貸款。倘貸款以個人╱企業擔保抵押,相關擔保人亦將被要求
償付有關之擔保金額。根據本集團之內部政策,不會因拖欠還款而委聘收數公司。


本集團放債業務之狀況

於二零一九年六月三十日,本集團之應收客戶貸款總額約為
313,000,000港元,
當中(i)約58%為按揭貸款;
(ii)約39%為抵押股份貸款;及
(iii)約3%為私人及其他貸款。


本集團放債業務之客戶主要包括個人及企業,乃透過董事、本集團高級管理
層及獨立第三方轉介而覓得。本集團亦與其他持牌放債人合作,發掘貸款商機。截
至二零一九年六月三十日止財政年度,本集團放債業務之企業客戶包括一間投資
公司、多間金融服務公司及一間電子錢包營運商。


於二零一九年六月三十日,私人貸款總額約為
187,000,000港元,當中
42,000,000
港元乃屬經常性。多數私人貸款以物業作為抵押品,年利率介乎
5%至24%。有關私
人貸款之到期日由二零一九年十二月至二零二零年十月不等。


於二零一九年六月三十日,企業貸款總額約為
125,000,000港元,當中約
3,000,000
港元乃屬經常性。多數企業貸款以私人公司股份作為抵押品,年利率介乎
7%至
10%。有關企業貸款之到期日由二零一九年十二月至二零二零年四月不等。


– 36 –



本集團放債業務之業務計劃

本集團放債業務開始以來,主要由本集團之內部資源作為融資。本集團並無
取得外部資金為其放債業務發展進行融資。


本集團計劃加添200,000,000港元至其放債業務之可用貸款本金總額,當中
130,000,000港元擬透過公開發售之所得款項淨額進行融資,餘下
70,000,000港元預
計會以本集團之內部資源作為融資。


誠如本公司截至二零一九年六月三十日止年度之年度報告所披露,本集團擬
繼續發展放債業務。為確保本集團擁有足夠資金進一步擴展放債業務,董事認為
有需要進行集資。本集團現時毋須藉助任何外部資金來源營運放債業務。本公司
認為鑒於外部資金來源(例如債務及銀行融資)會產生融資成本,實屬不合適及並
不符合本集團發展其放債業務之最佳利益。經參考上文所載之本集團放債業務之
業務計劃,本公司認為就放債業務發展所需之額外資本不應依賴本集團現有現金
水平及╱或內部財務資源以及債務融資。本公司亦認為其須加速其集資活動及提
升資本以在不產生融資成本下進一步發展其放債業務,以抓緊本集團放債業務之
策略商機並實現其策略目標。根據本集團放債業務之過往發展進程,本公司擬於
截至二零二零年六月三十日止年度內分配公開發售之所得款項淨額130,000,000港
元加速本集團放債業務之發展,方式如下:


(i)
約60%或78,000,000港元將分配至按揭貸款;
(ii)
約30%或39,000,000港元將分配至抵押股份貸款;及
(iii)
約10%或13,000,000港元將分配至私人及其他貸款。

一般營運資金

鑒於自二零一九年六月以來香港近期之社會動盪,香港之酒店業由於訪港旅
客人數下降(可能對本集團之酒店經營業務造成不利影響)而受到不利影響。本集
團酒店於二零一九年第三季之營運表現遠遜於本集團預測。雖然董事對香港酒店
業務長遠維持審慎樂觀,本集團考慮運用部分所得款項作為本集團截至二零二零
年及二零二一年六月三十日止年度之額外一般營運資金,包括但不限於酒店營運
業務,詳情如下:


(i)
約12,070,000港元將預留本集團酒店營運業務截至二零二一年六月三十
日止兩個年度之一般營運資金需要,主要包括員工成本、維修及保養以
及市場推廣開支;及
– 37 –



(ii)
約3,000,000港元將預留作本集團截至二零二一年六月三十日止兩個年度
之額外一般營運資金(不包括本集團之酒店營運業務),主要包括員工成
本及董事薪酬。

其他集資方法

董事考慮過其他集資方法,包括債務融資、配售新股份或供股。


董事會認為,債務融資將導致額外融資成本及增加本集團之負債負擔。董事
會亦認為債務融資並非取得額外資金之合適選擇,尤其是其放債業務。董事會亦
認為配售新股份(i)將僅適用於若干承配人,惟其未必屬於現有股東並將攤薄現有
股東之股權;及
(ii)或僅能相對小規模集資。


根據上市規則第7 18條,供股指按其現有持股比例透過向現有股東提呈要約
供股。經考慮供股之性質允許買賣未繳股款權利,董事會認為本公司將須導致額
外行政工作(包括專業人士之成本)及為供股作未繳股款權利買賣安排之成本,有
關成本估計最少250,000港元至300,000港元。此外,供股中未繳股款供股權之買賣
安排將涉及無法用金錢衡量之額外行政工作,董事會認為,與公開發售相比,此將
為本集團構成較沉重之負擔。考慮到供股中未繳股款供股權之買賣安排將無可避
免地涉及之額外行政工作、成本及時間,而未獲認購安排之配售佣金僅於
(i)配售
代理將配售任何未獲認購股份;及
(ii)該等未獲認購股份獲成功配售時方會產生,
董事會認為供股並不符合本公司及其股東之整體利益。


鑒於以上所述,董事並不認為債務融資或配售新股份之股本集資方法或供股
將符合本公司及其股東之整體利益。根據上市規則第
7 23條,公開發售指按或不按
其現有持股比例向現有股東提呈要約認購股份。因此,董事認為公開發售屬合適
方法進行必要集資,將為所有合資格股東提供依願按其於本公司持股比例參與本
公司發行新股份之權利。透過公開發售以長期融資為本集團之長遠業務發展進行
融資,將不會增加本集團之融資成本,實屬審慎之舉。


經考慮以上所述,董事(包括上市規則獨立董事委員會成員(其經審閱獨立財
務顧問意見後達致之意見載於本通函內「上市規則獨立董事委員會函件」))認為公
開發售之條款為正常商業條款,公平合理,且符合本公司及股東之整體利益。


– 38 –



收購守則之涵義及申請清洗豁免

於最後實際可行日期,
Faith Mount為總計205,125,000股股份之實益擁有人,約
佔本公司全部已發行股本29 62%。假設
(i)自最後實際可行日期起計至公開發售結
束當日(包括該日)已發行股份數目概無變動;
(ii)除Faith Mount外概無合資格股東
已承購彼等之公開發售配額;及
(iii)概無未獲認購股份已根據未獲認購安排獲承購,
於公開發售結束時Faith Mount持有之本公司權益將由現時佔本公司已發行股本約
29 62%之水平增至經配發及發行公開發售股份擴大後之已發行股本約74 87%。倘
無清洗豁免,
Faith Mount將有責任根據收購守則規則26就其及其一致行動各方未
擁有或同意收購之所有已發行股份作出強制性現金要約。



Faith Mount已向執行人員申請清洗豁免。倘獲執行人員授出,清洗豁免將受限
於(其中包括)獨立股東在股東特別大會上投票通過公開發售、清洗豁免及據此擬
進行之交易(包括包銷協議)。


於最後實際可行日期,本公司並不相信公開發售會在遵守其他適用規則或法
規(包括上市規則)方面帶來任何關注。本公司及
Faith Mount知悉倘公開發售未遵守
其他適用規則或法規,執行人員未必會授出清洗豁免。


執行人員已表示會考慮授出清洗豁免,其將需要(其中包括)清洗豁免在股東
特別大會上獲最少75%之獨立股東親身或其委任代表投票通過。除
Faith Mount外,
概無股東須在股東特別大會上就批准清洗豁免之建議決議案放棄投票贊成或反對。

倘未獲執行人員授出清洗豁免,包銷協議將不會成為無條件及公開發售將不會進行。


公開發售完成後,
Faith Mount之最高潛在持股量可能超逾屆時已發行股份總
數之50%,在此情況下,
Faith Mount可能在無需根據收購守則規則26承擔全面收購
之任何進一步責任下,增加其於本公司之持股量。


上市規則之涵義

公開發售

由於公開發售股份並非根據本公司之一般授權發行,按上市規則第
7 24A(1)條,
(其中包括)公開發售須待獨立股東在股東特別大會上批准後方可作實,而根據上

市規則第7 27A(1)條,任何控股股東及其聯繫人或(如無控股股東)董事(不包括獨立

非執行董事)以及本公司最高行政人員及彼等各自之聯繫人須就公開發售之決議

案放棄投贊成票。


– 39 –



包銷協議

由於Faith Mount為主要股東及包銷商,包銷協議構成本公司之一項關連交易。

因此,包銷協議及據此擬進行之交易將須獨立股東在股東特別大會上批准。


概無董事在公開發售及包銷協議中擁有重大權益,因此概無董事須就批准公
開發售及包銷協議之董事會決議案放棄投票。


股東特別大會及獨立股東批准

召開於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一時正假座香港上環德輔道
西28號宜必思香港中上環酒店6樓Soho 2會議室舉行之股東特別大會通告載列於本
通函第EGM-1至EGM-3頁。


於股東特別大會上,將提呈批准公開發售、包銷協議及清洗豁免之決議案,
以供獨立股東批准。該等決議案將於股東特別大會上以投票方式表決。


於最後實際可行日期,
Faith Mount(連綺雯女士全資擁有)擁有205,125,000股股
份,即已發行股份現有數目約
29 62%。


除Faith Mount及其一致行動各方以及涉及公開發售及╱或於公開發售、包銷協
議及清洗豁免擁有利益之人士外,概無股東須於股東特別大會上就有關公開發售、
包銷協議及清洗豁免之決議案放棄投票。根據收購守則,與清洗豁免有關之決議
案須在股東特別大會上由獨立股東(親身或委派代表)以至少75%之獨立票數批准。


暫停辦理股份過戶登記

本公司將於二零一九年十二月十六日(星期一)至二零一九年十二月十九日(星
期四)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶手續,以釐定出席股東特別大會及於會上
投票資格。於該期間將不會辦理股份過戶登記。


本公司將於二零一九年十二月三十日(星期一)至二零二零年一月三日(星期五)
(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶手續,以釐定公開發售配額。於該期間將不會
辦理股份過戶登記。


成立上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及委任獨立財務

顧問

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之上市規則獨立董事委員會,以就
公開發售(包括包銷協議項下擬進行之交易)及就此之投票行動向獨立股東提供意見。


– 40 –



本公司亦已成立由非執行董事及全體獨立非執行董事組成之收購守則獨立
董事委員會,以就清洗豁免及就此之投票行動向獨立股東提供意見。非執行董事
Niglio先生為購股權持有人及於最後實際可行日期持有4,178,000份購股權,並已向
本公司及Faith Mount作出不可撤銷承諾,承諾不會於記錄日期或之前行使其任何
購股權(有關購股權持有人承諾之進一步詳情,請參閱本通函「董事會函件」內「不
可撤銷承諾」一節項下「購股權持有人承諾」一段)。根據收購守則規則
2 8,獨立委
員會成員應由在清洗豁免中並無直接或間接利益之所有非執行董事(股東除外)組成。

除其持有之
4,178,000份購股權及上述由其作出之承諾外,
Niglio先生並無涉及公開
發售及清洗豁免以及於當中並無直接或間接利益,因此符合資格出任收購守則獨
立董事委員會之成員。


創富融資已獲委聘為獨立財務顧問,以
(i)就公開發售(包括包銷協議項下擬進
行之交易)向上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見;及
(ii)就清洗豁免向
收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。創富融資之委聘已由收購守則獨
立董事委員會批准。


寄發章程文件

章程文件將在可行情況下盡快於股東特別大會上取得獨立股東批准公開發售、
包銷協議及清洗豁免後寄發予合資格股東。不合資格股東將僅獲寄發章程,僅作
參考。不合資格股東將不會獲得任何公開發售保證配額。


推薦建議

經考慮創富融資所考慮之主要因素及理由以及其意見,上市規則獨立董事委
員會認為公開發售(包括包銷協議項下擬進行之交易)屬正常商業條款,對獨立股
東而言公平合理,符合本公司及股東之整體利益。因此,上市規則獨立董事委員會
推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准公開發售、
包銷協議及就此擬進行之交易。


經考慮創富融資所考慮之主要因素及理由以及其意見,收購守則獨立董事委
員會認為公開發售屬公平合理,且清洗豁免之目的乃方便執行公開發售,清洗豁
免對獨立股東而言公平合理。因此,收購守則獨立董事委員會推薦獨立股東投票
贊成將於股東特別大會上提呈之特別決議案,以批准清洗豁免及就此擬進行之交易。


– 41 –



此外,董事認為公開發售(包括包銷協議項下擬進行之交易)及清洗豁免之條
款對獨立股東而言公平合理,符合本公司及股東之整體利益。因此,董事推薦獨立
股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案,以批准公開發售、包銷協議、清
洗豁免及就此擬進行之交易。


閣下請垂注(i)載於本通函第43頁之上市規則獨立董事委員會函件,載有其就
公開發售(包括包銷協議項下擬進行之交易)向獨立股東提供之推薦建議;
(ii)載於
本通函第44頁之收購守則獨立董事委員會函件,載有其就清洗豁免向獨立股東提
供之推薦建議;及
(iii)載於本通函第
45至76頁之創富融資函件,載有其向上市規則
獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。


買賣股份之風險警告

股東及本公司有意投資者務請注意,公開發售須待(其中包括)本通函上文「董
事會函件」內「公開發售之條件」一段所載之先決條件達成後,方告作實。因此,公
開發售不一定會落實進行。


自本通函日期起至公開發售所有條件達成當日止之任何股份買賣將承受公開
發售可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。


股東、購股權持有人及本公司有意投資者於買賣本公司證券時務請份外審慎
行事,而彼等如對本身情況有任何疑問,應諮詢本身之專業顧問。


其他資料

閣下亦務請垂注本通函各附錄所載之其他資料。


此致

列位股東台照

承董事會命

金粵控股有限公司

主席

連銓洲

二零一九年十二月二日

– 42 –



以下為上市規則獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件全文,以供載入
本通函。



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:00070)

敬啟者:

建議按每持有五(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份的基準進行公開發售

關連交易


茲提述本公司日期為二零一九年十二月二日之通函(「該通函」),本函件構成
該通函一部分。除非文義另有所指,本函件所用之詞彙與該通函所界定者具有相
同涵義。


吾等已獲董事會委任為上市規則獨立董事委員會成員,以就公開發售(包括
包銷協議項下擬進行之交易)是否屬正常商業條款,對獨立股東而言公平合理且符
合本公司及股東之整體利益,向獨立股東提供意見,並就如何在股東特別大會上
投票向獨立股東提供意見。創富融資已獲委聘為獨立財務顧問,以就此向吾等及
獨立股東提供意見。載有其詳細意見連同其意見考慮之主要因素及理由之函件載
於該通函第45至76頁。閣下亦請垂注該通函附錄所載之董事會函件及其他資料。


經考慮創富融資考慮之主要因素及理由以及其意見,吾等認為公開發售(包
括包銷協議項下擬進行之交易)屬正常商業條款,對獨立股東而言公平合理,且符
合本公司及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大
會上提呈之普通決議案,以批准公開發售、包銷協議及據此擬進行之交易。


此致

列位獨立股東台照
上市規則獨立董事委員會
張一虹先生虞敷榮先生楊凱晴小姐
獨立非執行董事
謹啟
二零一九年十二月二日

– 43 –



以下為收購守則獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件全文,以供載入
本通函。



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:00070)

敬啟者:

清洗豁免

茲提述本公司日期為二零一九年十二月二日之通函(「該通函」),本函件構成
該通函一部分。除非文義另有所指,本函件所用之詞彙與該通函所界定者具有相
同涵義。


吾等已獲董事會委任為收購守則獨立董事委員會成員,以就清洗豁免對獨立
股東而言是否公平合理向獨立股東提供意見,並就如何在股東特別大會上投票向
獨立股東提供意見。創富融資已獲委聘為獨立財務顧問,以就此向吾等及獨立股
東提供意見。載有其意見詳情連同其意見考慮之主要因素及理由之函件載於該通
函第45至76頁。閣下亦請垂注該通函附錄所載之董事會函件及其他資料。


經考慮創富融資考慮之主要因素及理由以及其意見,吾等認為公開發售屬公
平合理,清洗豁免是為了方便執行公開發售,因此,清洗豁免對獨立股東而言屬公
平合理。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之特別決議案,
以批准清洗豁免及據此擬進行之交易。


此致

列位獨立股東台照
收購守則獨
Nicholas J. Niglio先生張一虹先生
非執行董事獨立非執行董事
立董事委員會
虞敷榮先生
獨立非執行董事
楊凱晴小姐
獨立非執行董事

謹啟

二零一九年十二月二日

– 44 –



以下為獨立財務顧問創富融資致上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董
事委員會及獨立股東有關公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)及清洗豁免
之函件全文,以供載入本通函。



香港中環
干諾道中19-20號

馮氏大廈18樓

敬啟者:


(I)建議按記錄日期每持有五(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份的基準進行公開發售;
(II)關連交易;

(III)清洗豁免
緒言

吾等茲提述吾等獲貴公司委任就公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)
及清洗豁免向上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東提
供意見,有關詳情載於通函所載之董事會函件(「董事會函件」),本函件構成通函一
部分。除非文義另有所指,本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


於二零一九年十月十八日,貴公司宣佈其建議按記錄日期每持有五
(5)股現
有股份獲發九(9)股公開發售股份的基準進行公開發售。公開發售涉及配發及發行
合計1,246,386,015股公開發售股份,每股公開發售股份之價格為
0 12港元。公開發
售所得款項淨額(扣除相關開支後)估計約為145,070,000港元。主要股東
Faith Mount
實益持有205,125,000股股份,相當於最後實際可行日期現有已發行股份數目約
29 62%,且已同意按包銷協議所載的條款及條件擔任未獲承購發售股份的包銷商。


由於公開發售股份並非根據貴公司一般授權發行,根據上市規則第
7 24A(1)
條,(其中包括)公開發售須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。根據
上市規則第7 27A(1)條,任何控股股東及其聯繫人或(如無控股股東)董事(不包括獨
立非執行董事)以及貴公司最高行政人員及彼等各自之聯繫人須就公開發售之決
議案放棄投贊成票。


– 45 –



因主要股東兼包銷商Faith Mount為貴公司的關連人士,因此包銷協議構
成貴公司的一項關連交易。因此,包銷協議及據此擬進行之交易須待於股東特別
大會上取得獨立股東批准後,方始作實。


概無董事於公開發售及包銷協議中擁有重大權益,因此概無董事須就批准公
開發售及包銷協議之董事會決議案放棄投票。


於最後實際可行日期,
Faith Mount為合共
205,125,000股股份的實益擁有人,
佔貴公司全部已發行股本約
29 62%。假設
(i)自最後實際可行日期至公開發售截
止日期(包括該日)為止,已發行股份數目概無變動;
(ii)除Faith Mount以外,概無合
資格股東已根據公開發售承購其配額;及
(iii)概無未獲認購股份根據未獲認購安排
而獲承購,於公開發售結束時,
Faith Mount所持的貴公司權益將由現時約29 62%
之水平增加至經配發及發行公開發售股份擴大的貴公司已發行股本約74 87%。

在並無清洗豁免的情況,
Faith Mount將須根據收購守則規則26對所有尚未由其及
其一致行動人士擁有或同意收購的已發行股份提出強制現金要約。



Faith Mount已向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免(倘獲執行人員授出)須(其
中包括)獲獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准公開發售及清洗豁免
以及據此擬進行之交易(包括包銷協議),方始作實。執行人員已表示會考慮授出
清洗豁免,其將需要(其中包括)清洗豁免在股東特別大會上獲最少75%之獨立股東
親身或其委任代表以投票表決方式通過。除
Faith Mount外,概無股東須在股東特別
大會上就批准清洗豁免之建議決議案放棄投贊成票或反對票。倘執行人員未授出
清洗豁免,包銷協議將不會成為無條件而公開發售將不會進行。


經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,概無董事被視為於公開
發售、包銷協議及清洗豁免中擁有重大權益,因此,概無董事須就貴公司之相關
董事會決議案放棄投票。


上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會

由全體獨立非執行董事(即張一虹先生、虞敷榮先生及楊凱晴女士)組成之上
市規則獨立董事委員會已成立,以就公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)
向獨立股東提供意見。由非執行董事及全體獨立非執行董事(即
Nicholas J Niglio先
生、張一虹先生、虞敷榮先生及楊凱晴女士)組成之收購守則獨立董事委員會已成
立,以就清洗豁免向獨立股東提供意見。董事會及收購守則獨立董事委員會已分
別批准委任吾等為獨立財務顧問。


– 46 –



吾等作為獨立財務顧問之職責是就以下事項向上市規則獨立董事委員會、收
購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見:
(i)公開發售之條款(包括根據包銷協
議擬進行之交易)及清洗豁免就獨立股東而言是否符合一般商業條款及屬公平合理,
並符合貴公司及股東之整體利益;
(ii)獨立股東應如何就將於股東特別大會上提
呈有關公開發售、包銷協議及清洗豁免之決議案投票。


吾等之獨立性

於最後實際可行日期,吾等與貴公司、
Faith Mount、連綺雯女士或彼等各自
之關連人士或與彼等一致行動或推定為與彼等一致行動之任何人士在財務或其他
方面概無任何會產生或相當可能產生利益衝突印象或在合理範圍內相當可能影響
吾等意見客觀性之重大連繫。於過去兩年,除就此次委聘應向吾等支付之正常獨
立財務顧問費用外,概不存在吾等曾經收取或將會自貴公司、
Faith Mount或彼等
各自之任何關連人士或與彼等一致行動或推定為與彼等一致行動之任何人士收取
任何費用或利益而合理可能被視為與吾等獨立性相關之安排。因此,吾等認為,根
據上市規則第
13 84條,吾等適合就公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)向
上市規則獨立董事委員會提供獨立意見,而根據收購守則規則
2 6,吾等適合就清
洗豁免向收購守則獨立董事委員會提供意見。


吾等意見之基準

於達致吾等致上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會之意見及
推薦建議時,吾等已審閱(其中包括):


(i)
貴公司分別截至二零一八年(「二零一八年年報」)及二零一九年(「二零一
九年年報」)六月三十日止年度(「財政年度」)之年報;
(ii)
包銷協議;
(iii)
配售協議;及
(iv)
通函所載其他資料。

此外,吾等與貴公司、董事及貴集團管理層(統稱為「管理層」)已進行討論,
並已審閱彼等提供予吾等有關貴集團業務及前景之資料。


– 47 –



吾等依賴通函所載或引述陳述、資料、意見及聲明,以及管理層向吾等提供
之資料及所作聲明之真實、準確及完整性。吾等假設通函所載或引述及管理層向
吾等提供之所有資料及聲明在所有方面均為真實、準確及完整,且該等資料及聲
明於提供或作出時不具誤導或欺詐成份,直至最後實際可行日期將繼續如是,管
理層對此負上全責。倘於最後實際可行日期後及直至並包括股東特別大會日期向
吾等提供及作出之資料及聲明出現重大變動(如有),股東將獲盡快告知。吾等亦
已假設管理層於通函作出之一切信念、意見、預期及計劃陳述乃經充分查詢及仔
細考慮後合理地作出,且通函並無因並無載列其他事實而導致通函所載任何有關
陳述具誤導成份。吾等並無理由懷疑提供予吾等之任何相關資料遭隱瞞,或懷疑
通函所載資料及事實之真實、準確及完整性,或管理層向吾等所表達意見之合理性。


吾等認為,吾等已獲提供充分資料達致知情意見,並為吾等之意見提供合理
基準。然而,吾等並無獨立核實管理層提供之資料,亦無獨立調查貴集團之業務、
財務狀況及事務或其未來前景。


董事共同及個別地對所披露資料之準確性承擔全部責任,並確認已作出一切
合理查詢,就彼等深知及盡悉,並無因本函件未予載入其他事實之遺漏導致本函
件之任何陳述具誤導成份。


本函件僅向上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東
發出,以僅供彼等考慮公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)及清洗豁免,而
除供載入通函外,未經吾等事先書面同意,不得引用或提述本函件全文或任何部分,
或將本函件用於任何其他目的。


所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)及清洗豁免之意見
時,吾等已考慮下列主要因素及理由:


1. 貴集團之業務及財務表現
貴集團之主要業務為(i)為澳門各娛樂場貴賓房介紹客戶及收取透過澳門獨立
博彩中介人營運商在澳門各娛樂場貴賓房之溢利流;
(ii)放債業務;
(iii)酒店營運業
務;及(iv)物業租賃業務。


– 48 –



以下是摘錄自二零一九年年報及二零一八年年報之貴集團二零一七年財政
年度、二零一八年財政年度及二零一九年財政年度經審核財務業績摘要:

表1:貴集團財務業績摘要

二零一九年二零一八年二零一七年
財政年度財政年度財政年度
(千港元)(千港元)(千港元)
收益
119,807 130,484 296,797
–博彩及娛樂業務
74,069
91,303
295,459
–放債業務
20,612
15,694
1,102
–酒店營運
24,782
23,484
236
–物業租賃
344


年內溢利及全面收益總額
91,643 124,384 39,949
貴公司擁有人應佔溢利
╱(虧損)
42,579 39,009 (10,153)

資料來源:二零一九年年報及二零一八年年報

二零一八年財政年度相比二零一七年財政年度

於二零一八年財政年度,貴集團錄得總收益約
130,500,000港元,較二
零一七財政年度錄得總收益約296,800,000港元減少約166,300,000港元或約
56 0%,此乃主要由於二零一八年財政年度之博彩及娛樂業務收益大幅減少
約69 1%至約
91,300,000港元所致。收益減少乃主要由於在二零一七年澳門威
尼斯人有限公司與貴集團的中介人營運商的博彩推廣協議終止,因此貴
集團在澳門經營的博彩中介人業務的貴賓房數目減少。此減少由於二零一八
年財政年度放債業務收益增加約13 2倍至約15,700,000港元及二零一八年財政
年度酒店營運業務增加約98 5倍至約23,500,000港元而部分抵銷。放債業務及
酒店營運業務之收入大幅增加乃主要由於(i)通過持有放債人牌照之附屬公司
而開展放債業務及
(ii)於二零一七年六月收購主要從事酒店營運業務之公司
維灣港酒店有限公司之全部股權及所欠之股東貸款而開展酒店營運業務。


於二零一八年財政年度,貴集團錄得年內溢利及全面收益總額約
124,400,000港元,較二零一七年財政年度之年度內溢利及全面收益總額約
39,900,000港元增加兩倍。此增加乃主要由於:
(i)並無出售其於聯營公司Good
Omen Enterprises Limited之20%股權(貴公司乃於二零一七年訂立股份出售協
議而以10,000,000港元之代價出售有關股權)而錄得之虧損約62,900,000港元。

鑑於上文所述,二零一七年財政年度貴公司擁有人應佔虧損約10,200,000港
元已改善至二零一八年財政年度貴公司擁有人應佔溢利約39,000,000港元。


– 49 –



二零一九年財政年度相比二零一八年財政年度

於二零一九年財政年度,貴集團錄得總收益約
119,800,000港元,較二零
一八年財政年度之總收益約130,500,000港元減少約10,700,000港元或8 2%。此
乃主要由於博彩及娛樂業務之收益於二零一九年財政年度減少約
18 9%至約
74,100,000港元,是因為受到上述於二零一七年終止博彩推廣協議所影響,故
於二零一八年財政年度內共有新葡京娛樂場內之八張貴賓賭檯用於在澳門經
營貴集團之博彩中介人業務。


於二零一九年財政年度,貴集團錄得年內溢利及全面收益總額約
為91,600,000港元,較二零一八年財政年度之年內溢利及全面收益總額約
124,400,000港元減少約32,700,000港元或26 3%。減少乃主要由於貿易應收款項
減值虧損撥回由二零一八年財政年度約41,900,000港元減少至二零一九年財政
年度約2,000,000港元。於二零一九年財政年度貴公司擁有人應佔溢利約為
42,600,000港元,較二零一八年財政年度貴公司擁有人應佔溢利約39,000,000
港元減少約3,600,000港元或9 2%。


以下是摘錄自二零一九年年報及二零一八年年報之貴集團二零一七年
財政年度、二零一八年財政年度及二零一九年財政年度之經審核財務狀況摘
要:

表2:貴集團財務狀況摘要

於六月三十日
二零一九年二零一八年二零一七年

(千港元)(千港元)(千港元)

非流動資產
931,662 328,871 228,597

流動資產
272,025 905,370 1,180,348
–貿易及其他應收款項
14,852
68,414
410,561
–應收貸款及應收利息
173,012
129,376
65,000
–應收聯營公司款項

111,947
110,485
–銀行及現金結餘
84,161
595,633
594,302

流動負債
11,866 7,202 23,929
非流動負債
– 1,122 1,403
貴公司擁有人應佔資產淨值
1,132,422 1,090,974 1,051,966

資料來源:二零一九年年報及二零一八年年報

– 50 –



於二零一八年六月三十日

於二零一七年六月三十日,貴集團之總資產約為
1,408,900,000港元,包
括非流動資產約228,600,000港元及流動資產約1,180,300,000港元。總資產由二
零一七年六月三十日約1,408,900,000港元減少約174,700,000港元或12 4%至二
零一八年六月三十日約1,234,200,000港元。此乃主要由於貿易及其他應收款項
減少約342,100,000港元或83 3%,由二零一七年六月三十日約
410,600,000港元
減至二零一八年六月三十日約69,600,000港元;惟減少由於
(a)流動應收貸款增
加約64,400,000港元或99 0%,由二零一七年六月三十日約
65,000,000港元增加
至二零一八年六月三十日約129,400,000港元;及
(b)二零一八年六月三十日之
非流動貸款應收款項約124,000,000港元而部分抵銷。


於二零一七年六月三十日,貴集團之總負債約為
25,300,000港元,包括
非流動負債約1,400,000港元及流動負債約23,900,000港元。總負債由二零一七
年六月三十日約25,300,000港元減少約17,000,000港元或67 1%至二零一八年六
月三十日約8,300,000港元。此乃主要由於:
(i)其他應付款項減少約61 7%,由
二零一七年六月三十日約9,900,000港元減至二零一八年六月三十日約3,800,000
港元;及
(ii)於二零一八年財政年度償還銀行借貸約
14,000,000港元。貴集團
之資產負債比率按債務總額除以貴公司擁有人應佔權益總額計算,於二零
一七年六月三十日約為1 33%而於二零一八年六月三十日為零,此乃由於在
二零一八年財政年度已償還銀行借貸約14,000,000港元。


於二零一九年六月三十日

於二零一八年六月三十日,貴集團之總資產約為
1,234,200,000港元,包
括非流動資產328,900,000港元及流動資產905,400,000港元。總資產由二零一八
年六月三十日約1,234,200,000港元減少約30,600,000港元或2 5%至二零一九年
六月三十日約1,203,700,000港元,包括非流動資產
931,700,000港元及流動資產
272,000,000港元。減少乃主要由於銀行及現金結餘減少約
72 5倍,由二零一八
年六月三十日約595,600,000港元減少至二零一九年六月三十日約84,200,000港
元。銀行及現金結餘大幅減少乃由於:
(i)在二零一九年財政年度為貴集團
放債業務分配額外資金導致貸款組合增加,合計貸款本金毛額由二零一八年
六月三十日約252,000,000港元增加至二零一九年六月三十日約313,000,000港元;
及(ii)支付455,000,000港元作為於二零一九年四月完成之酒店收購事項(定義見
下文)之代價,惟由於
(a)於二零一九年財政年度完成收購以總代價455,000,000
港元收購永慶企業有限公司(其持有貴集團酒店營運業務之酒店物業)餘下
70%股權(「酒店收購事項」)後,物業、廠房及設備由二零一八年六月三十日約
68,000,000港元增加約86 0%至二零一九年六月三十日約561,300,000港元;
(b)於
二零一九年財政年度因酒店收購事項而產生之投資物業約為151,000,000港元;
及(c)於二零一九年財政年度錄得按公平值計入損益之金融資產之一筆過項
目約為52,700,000港元而部分抵銷。


– 51 –



於二零一八年六月三十日,貴集團之總負債約為
8,300,000港元,包括非
流動負債約1,100,000港元及流動負債約7,200,000港元。總負債由二零一八年
六月三十日約8,300,000港元增加約3,500,000港元或42 6%至二零一九年六月三
十日約11,900,000港元,其中僅包括流動負債約
11,900,000港元。流動負債增加
乃主要由於當期稅項負債由二零一八年六月三十日約3,400,000港元減少約1 3
倍至二零一九年六月三十日約7,800,000港元。於二零一八年六月三十日及二
零一九年六月三十日,貴集團並無尚未償還之債務或銀行融資,以債務總額
除以貴公司擁有人應佔權益總額計算之資產負債比率為零。


香港之放債行業前景

誠如董事會函件所述,董事認為香港之放債市場前景良好,並擬將大部
份公開發售所得款項淨額用於擴大貴集團之放債業務,特別是按揭貸款。


根據香港行政長官於二零一九年十月發表的《行政長官二零一九年施政
報告》(「二零一九年施政報告」),行政長官重點著墨於房屋政策,包括但不限
於為首次置業人士放寬香港按揭證券有限公司按揭保險計劃下之按揭融資計
劃上限。對於首次置業人士,合資格敍造最高按揭成數為
9成之按揭貸款之物
業之價值上限將由目前之4,000,000港元提高至8,000,000港元。對於合資格敍
造最高按揭成數為8成之按揭貸款(可包括用於購買「樓換樓」業主自用物業之
按揭貸款)之物業,承按物業價值上限將由
6,000,000港元提高至10,000,000港元。

鑑於二零一九年施政報告中宣佈推出之最新按揭政策,管理層對放債業務之
未來前景感到樂觀。


根據弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan()一間獨立的市場研究和諮詢公司,
總部位於美利堅合眾國加利福尼亞州)之行業報告,由於經濟發展之波動,過
去五年市場對額外資金之需求大幅增加。過去五年,持牌放債人批出之按揭
貸款及墊款之總額穩定增長,由二零一二年約
6,300,000,000港元增加至二零一
七年約9,400,000,000港元,複合年增長率(「複合年增長率」)約為
8 3%。預計到
二零二二年,此數字將達至約
12,900,000,000港元,意味著二零一八年至二零
二二年間之複合年增長率約為6 3%。


– 52 –



圖1:持牌放債人批出之按揭貸款及墊款總值及週轉總額


港元(萬億)

1412
10
8
6
4
2
0

6 3
1 12 1 23 1 35 1 47 1 60 1 73 1 87 2 02 2 18 2 35 2 53
6 9
7 5
8 1
8 7
9 4
10 1
10 8
11 5
12 1
12 9 複合年增長率:8 3%複合年增長率:6 3%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018估計
2019估計
2020估計
2021估計
2022估計


按揭貸款及墊款之總值


按揭貸款及墊款之總周轉額
資料來源:弗若斯特沙利文

中原城市領先指數是基於中原地產代理有限公司處理之交易中當前合
約價格得出之每週指數,該指數追蹤最新樓價走勢。在過去十年,該指數由
二零零九年一月一日之57 52點飆升至二零一九年八月二十三日之188 39點,
增幅約為227 5%。


– 53 –



圖1:五年未償還住宅按揭貸款
1,400
貸款額
(十億港元)未償還住宅按揭貸款


1,200

1,000

800

未償還按揭貸款

資料來源:香港金融管理局(「金管局」)

樓市之強勁增長亦使香港之按揭貸款市場受惠。根據金管局公佈之每月
住宅按揭統計調查結果,未償還住宅按揭貸款由二零一四年六月約
9,341億港
元上升至二零一九年六月約13,700億港元,複合年增長率約為
7 8%。按金管局
公佈之每月住宅按揭統計調查結果所述,按月計算,貸款及墊款總額亦由二
零一八年七月約97,747億港元上升至二零一九年六月約101,316億港元,增幅
約為3 7%。儘管去年貸款及墊款總額之增長率相對較低,但於二零一零年一
月至二零一九年一月期間貸款及墊款總額之複合年增長率約為11 3%,可見
貸款市場展現可持續增長。鑑於上文所述,吾等認為貴集團之放債業務前
景樂觀。


– 54 –



2. 公開發售的理由
誠如二零一九年年報所披露,貴集團一直分配更多資金於擴充放債業務方面,
且貴集團有意繼續發展放債業務。根據香港放債業前景(有關詳情進一步於上文「香
港之放債行業前景」一段所披露),董事認為香港放債市場之業務前景看俏。


於二零一九年六月三十日,貴集團之現金水平約為
84,200,000港元。管理層表
示,儘管現金水平足以維持貴集團未來十二個月之估計一般營運資金,惟管理層
認為放債業務屬資本密集型,因此增強資本實力對於放債公司之業務發展是必不
可少。誠如管理層所告知,自二零一七年開展放債業務以來,經營放債業務之附屬
公司主要以下列方式獲得資金:
(i)貴公司(即其最終控股公司)之財務資源;及
(ii)
經營產生之現金。其目前並無任何外部資金來源。董事會認為,考慮到貴集團目
前的現金水平約為84,200,000港元,如不對外尋求資金,則無法以更快的步伐和更
大的規模進一步發展貴集團的放債業務。因此,董事會認為其放債業務發展所需
之額外資本不應依賴貴集團現有之現金水平及╱或內部財務資源。貴公司認為,
在發展其放債業務時,債務及銀行融資等外部資金來源並不適當,且基於所涉及
之融資成本而並不符合貴公司的最佳利益。貴公司需要加快集資活動,增強資
本實力,為把握新發展之策略機遇奠定堅實之基礎,特別是二零一九年十月《二零
一九年施政報告》中宣佈的利好按揭政策。為達成貴公司之目標,公開發售將提
供足夠資金以改善貴集團放債業務之整體競爭力並實現其策略目標。董事會亦
認為此仍為適當時機及情況按公開發售價及有關基準進行公開發售,以抓緊放債
業務出現時的商機。


扣除相關開支後,公開發售之所得款項淨額估計約為
145,070,000港元。合計
所得款項淨額中約130,000,000港元將用於擴大貴集團之放債業務,而約
15,070,000
港元將用作貴集團業務之一般營運資金。根據貴集團放債業務的過去發展進
展,貴公司擬在截至二零二零年六月三十日止年度內將公開發售所得款項淨額中
的130,000,000港元用於按以下方式加快貴集團放債業務的發展:


(i) 約60%或78,000,000港元將用於按揭貸款;
(ii) 約30%或39,000,000港元將用作質押股份貸款;及
(iii) 約10%或13,000,000港元將用於私人及其他貸款。

– 55 –



貴集團自二零一七年開展放債業務。自其時起,放債業務已成為貴集團之
核心業務收入來源之一,分別佔貴集團二零一八年財政年度及二零一九年財政
年度總收益約12 0%及17 2%。誠如二零一九年年報及二零一八年年報所述,放債
業務產生之收益由二零一七年財政年度約1,100,000港元大幅增加至二零一八年財
政年度約
15,700,000港元,並進一步增加至二零一九年財政年度約
20,600,000港元。貴
集團之放債業務總部位於香港,目標客戶包括香港本地客戶。其主要從事提供短
期及長期融資服務,包括
(i)按揭貸款;
(ii)以上市或非上市股本證券作抵押品之質
押貸款;及(iii)私人及其他貸款。吾等已審閱貴集團放債業務之業務發展計劃(「放
債業務計劃」),並留意到在公開發售完成後,可用於放債業務之貸款本金總額將
增加約200,000,000港元。根據放債業務計劃,董事會計劃於公開發售完成後的
12個
月內將額外資金分配作以下用途:
(a)約60%或120,000,000港元將用於按揭貸款;
(b)
約30%或60,000,000港元將用作質押股份貸款;及
(c)約10%或20,000,000港元將用於
私人及其他貸款。根據二零一九年年報,於二零一九年六月三十日,已向貴集團
客戶提供之貸款本金總額約為313,000,000港元。吾等已進一步審閱截至二零一九
年六月三十日之貸款組合分配,其中
(i)約56%為按揭貸款;
(ii)約36%為質押股份貸
款;及(iii)約8%為私人及其他貸款。吾等已審閱貴集團放債業務的風險控制程序,
有關詳情在董事會函件中的「本集團放債業務的業務模式」段落中進一步披露。鑑
於上文所述,貴集團之放債業務已在不同貸款產品中建立本身之地位,因此可以
更容易實現放債業務計劃。


按摘錄自董事會函件之資料,
Faith Mount由連綺雯女士全資擁有並主要從事
投資控股。

Faith Mount之意向是繼續從事貴集團之業務並繼續僱用貴集團之僱
員。Faith Mount無意對貴集團業務引入任何重大改變,包括重新調配貴集團之
固定資產。


鑑於自二零一九年六月以來香港最近發生的社會動盪,香港的酒店業由於訪
港旅客人數下降(可能對貴集團的酒店經營業務造成不利影響)而受到不利影響。

儘管董事對香港酒店業務之長遠發展保持謹慎樂觀之看法,但貴集團仍擬於截
至二零二零年及二零二一年六月三十日止年度內按下文所述將部分所得款項用
作貴集團的額外一般營運資金,包括但不限於酒店經營業務:


(i)
約12,070,000港元將留作於截至二零二一年六月三十日止兩個年度撥
付貴集團酒店經營業務的一般營運資金需求,主要是員工成本、維修
和保養以及市場推廣開支;及
(ii)
約3,000,000港元將留作於截至二零二一年六月三十日止兩個年度撥
付貴集團的額外一般營運資金(不包括貴集團的酒店經營業務),主
要是員工成本和董事酬金。

– 56 –



吾等已審閱由管理層編製而涵蓋於最後實際可行日期起至少十二個月期間
之貴集團營運資金預測,並已與管理層討論該預測及其相關基礎及假設。吾等注
意到,在編製貴集團的營運資金預測時,管理層已考慮:(i)貴集團在未來十二
個月內向客戶提供的現有貸款的還款時間表;(ii)貴集團於未來十二個月的營運
需要;(
iii)貴集團的近期策略計劃,包括但不限於放債業務計劃;及
(iv)當前的現金
和銀行結餘水平。根據管理層,經計及
(i)於二零一九年六月三十日之現金結餘約
84,200,000港元連同公開發售所得款項淨額約145,070,000港元;及
(ii)根據放債業務
計劃將分配予放債業務之額外資金約
200,000,000港元,貴集團將餘下約
29,270,000
港元用於未來十二個月之一般營運資金流出。經考慮上文所述及貴集團於二零
一九年六月三十日之現金水平約84,200,000港元,並審視貴集團截至二零二零年
六月三十日止年度之營運資金開支明細,吾等認為並同意董事之看法,貴集團確
實有資金需要。


其他集資方式

誠如董事所告知,董事會在決定進行公開發售前已考慮其他集資方式,
包括:(
i)債務融資;
(ii)配售新股份;或
(iii)供股。誠如董事會函件所述,董事
會認為債務融資將產生融資成本並增加貴集團之債務負擔。鑑於本次集資
活動主要旨在擴大放債業務,董事會亦認為不宜以債務融資籌集貴集團長
遠發展所需之資金以及基於所涉及之融資成本而並不符合貴集團之最佳利
益。鑑於董事會函件內「公開發售的理由及所得款項用途」一節所述之集資活
動之目的,吾等同意董事之看法,認為不宜通過債務融資籌集資金。


董事在決定進行公開發售前亦已考慮其他替代股權集資方法,包括配售
新股份或供股。董事認為,配售新股份
(i)僅可供若干承配人(不一定是現有股東)
參與並會對現有股東之股權造成攤薄;及
(ii)只能以相對較小規模集資。


根據上市規則第7 18條,供股為按其現有持股比例透過向現有股東提呈
要約供股。董事認為,供股將因為供股中出售之未繳股款供股權的相關買賣
安排而涉及額外行政工作、時間及成本。吾等留意到,與公開發售相比,倘
若貴公司選擇通過供股籌集資金,則貴公司將須付出額外時間及成本,主
要是其他專業人士(例如股份過戶登記處及法律顧問)方面之額外收費(估計
將最少為
250,000港元至300,000港元)。吾等亦得悉,貴公司曾就委任包銷商
一事而接觸獨立證券經紀行,並審視貴公司與經紀行之間有關磋商之不同
通訊,惟有關經紀行皆因為股份之交投量薄弱而不欲擔任此規模供股之包銷
商。經考慮上述籌集資金之備選方案並計及各種備選方案之利弊後,加上倘
(i)
配售代理將配售任何未獲認購股份;及
(ii)該等未獲認購股份獲成功配售,方
會產生未獲認購安排的配售佣金,董事會認為供股將不符合貴公司及股東
的整體利益,而公開發售更具成本效益、更具效率及更符合貴公司及股東
之整體利益。


– 57 –



經考慮:
(i)公開發售的理由;
(ii)貴集團之策略是通過發展放債業務而
進一步加強多元化貸款組合(如二零一九年年報所披露);(iii)誠如上文「
B 香
港放債業務概覽」一段所述,香港放債行業之前景較為看俏;
(iv)公開發售籌
集之所得款項將主要用於擴充貴集團之放債業務;
(v)公開發售為適當之集
資方法,管理層認為而吾等亦同意彼等之看法,即公開發售符合貴公司及
股東之整體利益。


公開發售之主要條款

下文載列公開發售之主要條款:

公開發售基準:按記錄日期股東每持有五
(5)股現有股份
獲發九(9)股公開發售股份
公開發售價:每股公開發售股份
0 12港元

於最後實際可行日期:
692,436,675股股份
已發行股份數目

公開發售股份數目:
1,246,386,015股公開發售股份(假設自最後
實際可行日期起至記錄日期(包括該日)
止已發行股份數目概無變動)

包銷商:
Faith Mount

於最後實際可行日期,貴公司有根據購股權計劃授出之
8,356,000份尚未
行使的購股權附帶賦予其持有人認購合共8,356,000股新股份之權利。除上述
者外,於最後實際可行日期,貴公司並無其他尚未行使之認股權證、期權或
已發行可轉換證券或賦予任何權利轉換或認購股份之其他類似權利。


於二零一九年十月十四日,各購股權持有人向貴公司及
Faith Mount作
出其不可撤回承諾,承諾將不會於記錄日期或之前行使其購股權。有關購股
權持有人承諾的進一步詳情,請參閱董事會函件中「不可撤回承諾」一節內「購
股權持有人承諾」項下各段。因此,預期自最後實際可行日期起至記錄日期(包
括該日)止已發行股份將概無其他變動。按此基準,將配發及發行的公開發售
股份總數相當於:
(i)最後實際可行日期現有已發行股份數目不超過180%;及(ii)
經配發及發行公開發售股份擴大後的已發行股份數目約64 29%。


– 58 –



公開發售之條件
公開發售須待:


(i)
於股東特別大會上取得獨立股東批准;
(ii)
清洗豁免已授予Faith Mount(而有關豁免並無撤銷或撤回);及
(iii)
包銷協議成為無條件及並無根據其條款終止。有關包銷協議之條件,
請參閱董事會函件中「公開發售的包銷安排」一節內「包銷協議之條
件」項下各段。

評估公開發售價

每股公開發售股份之公開發售價為0 12港元,須於申請認購公開發售保
證配額之公開發售股份時由合資格股東悉數支付,較:


(a)
最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股股份0 139港元折讓約
13 67%;
(b)
最後交易日在聯交所所報收市價每股股份0 168港元折讓約28 57%;
(c)
直至最後交易日(包括該日)止之最後五個連續交易日在聯交所所
報平均收市價每股股份約0 173港元折讓約30 64%;
(d)
直至最後交易日(包括該日)止之最後十個連續交易日在聯交所所
報平均收市價每股股份約0 170港元折讓約29 41%;
(e)
直至最後交易日(包括該日)止之最後三十個連續交易日在聯交所
所報平均收市價每股股份約0 176港元折讓約31 82%;
(f)
按照股份於最後交易日於聯交所所報每股收市價0 168港元及經公
開發售股份擴大後的股份數目計算的每股理論除權價約0 137港元
折讓約12 41%;
– 59 –



(g)
理論攤薄效應(定義見上市規則第
7 27B條)為折讓約19 44%,代表理
論攤薄價約
0 139港元較股份之基準價(定義見上市規則第
7 27B條),
當中已計及於最後交易日之收市價每股股份0 168港元及最後交易
日前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股股份0 172
港元;及
(h)
按照於二零一九年六月三十日股東應佔貴集團綜合資產淨值約
1,191,821,000港元(摘錄自貴公司截至二零一九年六月三十日止年
度的全年業績公佈)及當時已發行的692,436,675股股份計算的股東
於二零一九年六月三十日應佔每股股份綜合資產淨值(「資產淨值」)
每股股份約1 72港元折讓約93 02%。

誠如董事會函件所述,公開發售之條款(包括公開發售價)由董事會經參
考以下各項後釐定:
(i)當前市況;
(ii)股份現行市價;及
(iii)貴集團業務發展
所需的資金,詳情載於董事會函件內「公開發售的理由及所得款項用途」一節。



A
股份之過往價格表現

為評估公開發售價是否公平合理,吾等已審視自二零一八年十月十五日

(即最後交易日前一年)至最後交易日止(「回顧期間」)股份之每日收市價及交
易流動性。吾等認為,回顧期間足以說明股份之近期價格走勢,以就該公佈
前之過往收市價之間進行合理比較,而有關比較與評估公開發售價是否公平
合理有關,因為該公佈前之股份價格代表股東預期之貴公司公允市場價值。

該公佈後之股份價格可能已計及公開發售之潛在上升空間,而可能對分析造
成扭曲之影響。下圖列出回顧期間內股份在聯交所之每日收市價:

– 60 –



圖2:回顧期間內之股份收市價表現


收市價

港元

0 35

0 30

0 25

0 20

0 15

二零一八年十月十九日
刊發二零一八年年報
發售價:0 12港元
刊發二零一八╱一九中期報告
平均:0 24港元
二零一九年三月二十六日
二零一九年十月十五日
短暫停止買賣
二零一八年十二月十四日
須予披露交易
認購一項基金之權益二零一九年二月二十二日
六個月之中期業績公佈二零一九年九月二十日
公佈截至二零一九年六月
三十日止年度之業績
截至二零一八年
十二月三十一日止
0 10

0 05

0

資料來源:聯交所

附註:由於該公佈之刊發,股份於二零一九年十月十五日暫停買賣並於二零一九年十月
二十一日恢復買賣。


– 61 –



如上圖所示,於回顧期間,股份平均收市價為每股股份約
0 24港元,於二
零一八年十二月十四日錄得最高價為每股股份0 32港元,並於二零一九年九
月十一日錄得最低價為每股股份0 15港元,顯示自二零一八年十二月以來股
份價格整體走勢向下。公開發售價每股股份
0 12港元,較股份平均收市價約
0 24
港元折讓約49 1%,另較回顧期間內股份最低收市價約
0 15港元折讓約20 5%。


於二零一八年十月十五日至二零一九年八月十四日期間,股份收市走勢
向下,由二零一八年十月十五日之每股股份
0 27港元下跌至二零一九年八月
十四日之低位每股股份
0 17港元。吾等已審視此段期間之股份價格走勢,並
留意到以下值得注意之事件:
(i)刊發截至二零一八年十二月三十一日止六個
月之中期業績公佈。管理層並不知悉此段期間股份價格走勢向下之任何特殊
原因。吾等亦留意到,期內恒生指數(「恒指」)由25,445點下降至25,302點,跌幅
約為0 6%。吾等亦已審視特定日期╱期間之股份價格,並留意到以下值得注
意之事件:


(i)
於二零一八年十二月十四日,股份之收市價飆升至每股股份
0 32港
元之最高點。吾等留意到,該日曾刊發有關認購一項基金權益之須
予披露交易的公佈;
(ii)
在二零一八年十二月十四日至二零一八年十二月十九日期間,收
市價跌至0 28港元之低位。吾等曾向管理層查詢股份價格下挫之原
因,惟管理層並不知悉期內股份價格急跌之任何特殊原因;及
(iii)
自二零一九年下半年至最後交易日,收市價於二零一九年八月二
十三日飆升至0 22港元之高位,惟隨後股份收市價下跌至二零一九
年九月十一日0 15港元之低位。管理層亦不知悉期內股份價格出現
有關波動之任何特殊原因。此外,吾等亦留意到,恒指在二零一九
年八月二十三日至二零一九年九月十一日期間從
26,179點飆升約
3 6%至27,159點,其後在二零一九年九月十一日至最後交易日期間
從27,159點下跌約2 1%至26,576點。

– 62 –



B 股份之過往交易量
下表列出回顧期間內股份之交易量:
表3:回顧期間內股份之交易量
總交易量交易日數
平均每日
交易量
平均每日
交易量佔
已發行股份
總數之
百分比
平均每日
交易量佔
公眾股東
所持已發行
股份總數之
百分比

%%
(股份數目)(附註
1)
(附註
2)
(附註
3)
二零一八年
十月(十月十五日至
十月三十一日)
1,760,000 12 146,667 0 02% 0 03%
十一月
12,183,000 22 553,773 0 08% 0 11%
十二月
9,210,800 19 484,779 0 07% 0 10%
二零一九年
一月
2,920,000 22 132,727 0 02% 0 03%
二月
2,270,000 17 133,529 0 02% 0 03%
三月
1,988,040 21 94,669 0 01% 0 02%
四月
1,414,000 19 74,421 0 01% 0 02%
五月
2,087,500 21 99,405 0 01% 0 02%
六月
524,100 19 27,584 0 00% 0 01%
七月
4,919,000 22 223,591 0 03% 0 05%
八月
3,783,303 22 171,968 0 02% 0 04%
九月
2,557,950 21 121,807 0 02% 0 02%
十月(直至最後交易日)
771,000 8 96,375 0 01% 0 02%
資料來源:聯交所

附註:


1
平均每日交易量是通過將該月╱期間之總交易量除以相應月╱期間內之交易日數
計算。



2
該計算是通過將該月╱期間之平均每日交易量除以各月╱期末之已發行股份總數
而得出。



3
該計算是通過將該月╱期間之平均每日交易量除以相關月╱期間內之公眾股東所
持股份數目而得出。



4
由於該公佈之刊發,股份於二零一九年十月十五日暫停買賣並於二零一九年十月
二十一日恢復買賣。


– 63 –


如上表所示,回顧期間內各月╱期間之平均每日交易量介乎約
27,584股
股份至553,773股股份,佔已發行股份總數近乎零至
0 08%。吾等留意到,回顧
期間內股份之交易流動性非常薄弱,所有月份所錄得之交易量均不足相應月
末當時已發行股份總數之
0 1%。參考回顧期間股份之交易流動性薄弱,以及
按每持有五(5)股現有股份獲發九(9)股公開發售股份的基準進行公開發售,
若合資格股東選擇悉數承購本身之公開發售保證配額,其所持股份數目將增
加逾倍。吾等預期,倘若相同之股份交易模式於公開發售完成期間及之後持
續,則合資格股東或難以在公開市場出售大量股份而不對股份之市場價格造
成下行壓力。因此,吾等認為,訂於折讓水平之公開發售價將為合資格股東
提供更大機會以收回投資成本(倘若彼等選擇在適當時候變現投資)。因此,
訂於較現行市場價格折讓之公開發售價將對合資格股東參與公開發售有吸引力。



C 與其他公開發售之比較

在評估公開發售價是否公平合理時,吾等已盡全力搜尋在最後交易日前
約二十四個月(「比較期間」)聯交所上市公司公佈之最近建議公開發售個案,
惟不包括在反收購活動中進行之建議公開發售,從而了解近期市場慣例之趨
勢。根據吾等之研究,吾等已確定比較期間內合共六個公開發售可比個案(「公
開發售可比個案」)。吾等認為比較期間適合提供相似市況的一般參考。然而,
股東務請留意,公開發售可比個案之主要業務、市值、盈利能力及財務狀況
可能與貴公司的不同,而吾等尚未對其業務及營運進行任何深入調查。由
於公開發售可比個案有助梗概了解此類交易在目前市況於香港之主要條款,
因此,就吾等所知及能力所及,吾等認為於評估公開發售之主要條款是否公
允及合理時,公開發售可比個案是詳盡無遺、公允並且具指示性。


– 64 –



表4:公開發售可比個案之分析

認購價
較根據
相關公開
認購價發售公佈
較相關前之最後
公開發售交易日
公佈前每股
之最後收市價認購價
交易日計算之較每股
每股每股理論綜合資產
收市價除權價之淨值之
之溢價
╱溢價╱溢價╱對股權之
公司名稱(折讓)
(折讓)
(折讓)
最大攤薄包銷佣金
公佈日期(股份代號)主要業務權利基準(%)(%)(%)(附註
1)(%)
二零一八年時富投資集團有限(i)經紀、融資、證券和1供1 (45 95) (30 07) (83 61) 50 00無
十一月公司(1049) 企業融資服務的交
二十九日易;(ii)出售家具以及
(附註
4)家品和電器;及
(iii)
提供網上遊戲服務和
許可服務
二零一八年美亞控股有限公司鋼鐵相關產品的製造與1供4 (18 70) (4 40) (67 70) 80 00 2 50
七月二十日 (1116)貿易
二零一八年茂盛控股有限公司酒店經營和提供酒店相2供1 (1 96) (1 19) (22 12) 33 33無及2 00
六月二十九日 (22)關服務
(附註)
二零一八年鈞濠集團有限公司物業發展、物業投資和2供1 (33 70) (25 33) (89 96) 33 33 2 75
六月二十七日 (115)一般貿易
二零一八年國銳地產有限公司物業發展及投資
2供1 (4 76) (3 61) 11 12 33 33無
五月二十四日 (108)
二零一七年中國核能科技集團物業、可再生能源工程8供1 3 03 2 72 256 02 11 11無
十一月有限公司(611)和建築服務之投資
(附註
2)
二十三日
(附註
4)
最高
3.03 2.72 11.12 80.00 2.75
最低
(45.95) (30.07) (89.96) 11.11無
平均
(17.01) (10.31) (50.42) 40.19 1.63
貴公司博彩和娛樂、放債、5供9 (28.57) (12.41) (93.02) 64.29無
酒店經營和物業租賃
業務


資料來源:聯交所

– 65 –



附註:


1 各公開發售可比個案的股權最高攤薄計算如下:(根據權利基準將發行的公開發售股份
數量)
╱(根據權利基準可獲得公開發售股份權利之所持現有股份數目
+根據權利基準將
發行的公開發售股份數目)
x100%),例如以每一
(1)股現有股份可認購一(1)股公開發售股
份為基準的公開發售,最大攤薄影響計算為(1/(1+1)x100%) = 50 0%。

2 上述分析不包括中國核能科技集團有限公司(股份代號:
611)之每股公司擁有人應佔資
產淨值,因為與其他公開發售可比個案相比,此似乎是一個極端的異常值,因此並無提
供有意義的分析。

3 兩名包銷商,包銷佣金分別為零及
2 00%。

4 涉及申請清洗豁免的公開發售。


如上表所載,吾等留意到:
(i)相較公佈有關公開發售可比個案前之最後
交易日之每股收市價介乎溢價約3 03%至折讓約45 95%,平均折讓約
17 01%;


(ii)相較根據公佈有關公開發售可比個案前之最後交易日之每股收市價計算
之理論除權價介乎溢價約2 72%至折讓約30 07%,平均折讓約
10 31%;及(iii)
認購價相較每股綜合資產淨值介乎溢價約
11 12%至折讓約
89 96%,平均折
讓約50 42%。吾等留意到,公開發售價較最後交易日之股份收市價折讓約
28 57%,另較根據最後交易日之股份收市價計算之每股股份理論除權價折讓
約12 41%。儘管有關折讓略高於公開發售可比個案之相應平均折讓,惟仍在
公開發售可比個案之範圍內。吾等亦留意到,公開發售價較於二零一九年六
月三十日股東應佔每股綜合資產淨值約
1 72港元顯著折讓約
93 02%,略高於
公開發售可比個案的最高折讓範圍約89 96%。

關於相較二零一九年六月三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值有
顯著折讓約93 02%之情況,吾等注意到
(i)股份於二零一八年十月十五日(即最
後交易日前一年)至最後交易日的收市價範圍為二零一八年十二月十四日的
最高每股股份0 32港元至二零一九年九月十一日的最低每股股份0 15港元,並
一直以相較二零一九年六月三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值約1 72
港元分別折讓約81 40%和91 28%之水平(「過往資產淨值折讓範圍」)買賣。吾等
亦注意到較二零一九年六月三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值之顯著
折讓約93 02%相比過往資產淨值折讓範圍的最高端高出約1 9%。儘管公開發
售價較二零一九年六月三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值顯著折讓及
較過往資產淨值折讓範圍最高端僅高出1 9%,吾等認同董事的看法,
(i)由於
股份的現行市價更能反映股份在聯交所買賣的公平市值,因此更為合適之做
法是將公開發售價與該基準比較,而非參考股東應佔每股股份綜合資產淨值;


(ii) 貴公司曾接洽的三家獨立證券經紀概不願意擔任公開發售之潛在包銷商,
而包銷商是貴集團的唯一可行選項;及
(iii)各合資格股東均獲得同等機會通
過以相同要約條款認購其根據公開發售的保證配售以參與貴公司的未來發
– 66 –



展,貴公司認為,且吾等認同貴公司的看法,以較二零一九年六月三十日
股東應佔每股股份之綜合資產淨值之顯著折讓進行發售以鼓勵合資格股東參
與公開發售以承購彼等各自的配額及維持彼等於貴公司的股權乃屬必要。

董事已考慮因實施公開發售而應獲得的潛在裨益將超出較二零一九年六月三
十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值之顯著折讓。因此,吾等認為
(a)較股
份於最後交易日之收市價折讓約28 57%;及(b)較於二零一九年六月三十日股
東應佔每股股份之綜合資產淨值顯著折讓約93 02%是必要的,以鼓勵合資格
股東參與公開發售。


考慮到:
(i)公開發售價較回顧期間之平均收市價折讓14 26%;(ii)股份於
回顧期間之交易流通性極為薄弱,而將公開發售價訂於折讓水平或可在交易
流通性薄弱之情況下提高股份之吸引力;及
(iii)董事認為,公開發售價較股份
之近期市價折讓對鼓勵合資格股東參與公開發售是必要,吾等認為公開發售
價就獨立股東而言屬公平合理。


誠如董事會函件所披露,貴公司原建議的發售基準為每持有一
(1)股現
有股份可獲發兩(2)股公開發售股份。然而,按有關發售基準,倘
(i)合資格股
東(Faith Mount除外)不接納公開發售;及
(ii)概無獨立第三方承購未獲認購股份,
致使所有未獲認購股份被Faith Mount承購,貴公司將不會具備上市規則規定
的足夠公眾持股量(即少於
25%)。在此情況下,鑑於公開發售未必符合上市規
則有關足夠公眾持股量的規定,按
Faith Mount要求,董事會當時已考慮各種可
行的發售基準,而經審慎考慮
Faith Mount的遵例規定、貴公司對集資的需要
及將集資的資本後,將公開發售基準修訂為每五
(5)股現有股份可獲發九(9)股
公開發售股份。因此,董事會認為,現有發售基準符合貴公司及其股東的利
益。


誠如上表所載,吾等留意到,公開發售可比個案的股權最高攤薄範圍為
約11 11%至約80 00%,平均約為
40 19%。吾等留意到,公開發售的股權最高攤
薄比例約為64 29%,略高於公開發售可比個案的相應平均最高攤薄比例,但
仍屬於公開發售可比個案範圍內。留意到公開發售的建議發售基準可能會產
生零碎股份,此可能會令股東不願悉數認購發售股份。然而,考慮到對公開
發售的最高攤薄比例屬於公開發售比例個案範圍內,吾等認為建議發售基準
就獨立股東而言符合貴公司及股東之整體利益。


– 67 –



公開發售之包銷安排

下文載列包銷協議之主要條款:

日期:二零一九年十月十四日

訂約方:
(i) 貴公司;及


(ii) Faith Mount,公開發售之包銷商
包銷公開發售股份:並未由配售代理配售或已予配售但承配
數目人於配售結束日期下午四時正並未付款
之所有有關未獲認購股份

佣金:無

根據上文所載之公開發售可比個案之列表,吾等留意到公開發售可比個
案之包銷商收取之佣金範圍為介乎零至2 75%,而平均包銷佣金約為
1 21%。

吾等亦留意到,公開發售之包銷佣金為零,屬於市場範圍內之最低點。因此,
吾等認為包銷商不收取任何包銷佣金符合貴公司及股東之整體利益。吾等
亦已審閱包銷協議之其他主要條款,包括條件及終止條款。因此,吾等認為,
就獨立股東而言,包銷協議之條款符合一般商業條款,屬公平合理,而根據
包銷協議擬進行之交易符合貴公司及股東之整體利益。


有關未獲認購股份及未獲認購安排之程序

誠如董事會函件所述,於接洽
Faith Mount擔任公開發售包銷商之前,貴
公司曾接洽三家獨立證券經紀行,惟彼等基於現行市況概不願意擔任包銷商。

其後,貴公司進一步與有關獨立證券經紀行討論探討是否同意出任配售代
理以配售未獲認購股份。經與該等獨立證券經紀行進行討論後,鑑於現行市
況及股份價格走勢,只有配售代理願意竭盡所能配售未獲認購股份,條件是
配售價將相當於公開發售價。因此,配售協議的條款是貴公司能夠就配售
安排獲得的最佳可得條款。


– 68 –



由於貴公司所接洽的獨立證券經紀行概不願意擔任包銷商,貴公司
因而接洽Faith Mount以出任公開發售的包銷商。根據上市規則第
7 26A(2)條,
由於Faith Mount為主要股東,貴公司必須作出上市規則第
7 26A(1)(b)條的安排,
故無法為股東提供額外申請。此外,倘安排申請額外公開發售股份,貴公司
將需要付出額外努力及費用以處理額外申請手續,而未獲認購安排將僅在
(i)
配售代理將配售任何未獲認購股份;及
(ii)該等未獲認購股份獲成功配售的情
況下方產生成本。預期貴公司在未獲認購安排下將需要付出較少努力。


根據上市規則第7 26A(2)條,由於主要股東
Faith Mount擔任公開發售包銷
商,因此貴公司必須作出上市規則第7 26A(1)(b)條所述安排,透過向獨立承
配人提呈未獲認購股份以出售有關未獲認購股份,使有關無行動股東受益。


誠如董事會函件所進一步載述,任何未獲認購股份(包括
(i)上述匯集所
得的零碎公開發售股份;
(ii)合資格股東未有認購的公開發售股份;及╱或
(iii)
因其他原屬於不合資格股東的保證配額項下的公開發售股份)將首先由配售
代理根據未獲認購安排配售予投資者(彼等或(視情況而定)彼等的最終實益
擁有人並非股東,及為獨立第三方),倘未成功配售,則將由包銷商根據包銷
協議的條款承購。


為遵守上市規則,貴公司已與配售代理訂立配售協議,以竭盡所能按
配售價配售未獲認購股份。任何未配售之未獲認購股份其後將由包銷商根據
包銷協議之條款承購。


下文載列配售協議之主要條款:

配售代理:富運證券
配售佣金:配售代理於公開發售完成日期成功配售
未獲認購股份之認購所得款項總額之1 0%
配售價:每股未獲認購股份0 12港元

– 69 –



配售期間:配售期間於接納公開發售股份之最後時
限當日後的第二個營業日(根據目前之時
間表即二零二零年一月六日)開始及於配
售結束日期(根據目前之時間表即二零二
零年一月七日)或貴公司可能公佈之其
他日期結束,配售代理將於配售期間內
尋求實行未獲認購安排

承配人:預期未獲認購股份將配售予投資者(彼等
或(視情況而定)彼等的最終實益擁有人
並非股東,及為獨立第三方)

為免生疑問,概無承配人將成為主要股


根據董事會函件,配售代理於配售期間將竭盡所能促使認購人(彼等或(視
情況而定)彼等的最終實益擁有人並非股東,及為獨立第三方)認購所有(或盡
可能多的)未獲認購股份。


配售代理亦確認其為獨立第三方,且概無就股份與包銷商訂立任何其他
安排、協議、諒解或承諾。


誠如董事會函件所述,配售協議之條款(包括配售佣金)乃由配售代理
與貴公司參考現時市場費率水平經公平磋商後釐定,貴公司認為條款屬正
常商業條款。


由於配售價等於公開發售價,因此預期不會高於公開發售價,且毋須向
無行動股東支付任何金錢利益。


配售代理配售未獲認購股份之性質與聯交所上市公司以非包銷方式配
售新股份之性質相似。為評估配售佣金之公平性,吾等已按盡全力搜尋有關
聯交所上市公司於二零一九年九月十五日(即最後交易日前約一個月)起至最
後交易日公佈(如可獲得有關資料)最近進行之新股份非包銷配售事項(不包
括H股)(「配售可比項目」),以反映市場上配售交易之整體趨勢。吾等留意到,
該等配售可比項目之配售佣金介乎約1 0%至3 0%。因此,配售協議項下之配
售佣金1 0%與配售市場慣例一致。此外,考慮到:
(i)配售協議項下之配售佣
金接近配售可比項目之配售佣金範圍之下限;及(ii)包括配售佣金在內之未獲
認購安排之條款是由配售代理與貴公司經公平磋商後釐定,吾等認為
1 0%
之配售佣金屬公平合理。


– 70 –



參考董事會函件,儘管未獲認購安排不會為無行動股東提供任何金錢利
益,但貴公司認為其仍向無行動股東提供補償安排和利益,保障獨立股東
的利益,並且是公平合理以及符合貴公司及股東的整體利益,原因為
(i)未
獲認購安排促進公開發售的實施,此將對貴公司及股東整體有利,因為公
開發售將滿足貴公司的資金需要而不會令貴公司產生額外融資成本、行
政成本及負擔(如本通函中董事會函件內「公開發售的理由及所得款項用途」
一節中「其他集資方法」,項下各段所載);及
(ii)未獲認購安排亦允許在Faith
Mount承購公開發售股份之前,將公開發售股份配售予獨立承配人而所得款
項撥歸貴公司所有,此有可能增加貴公司的股東基礎並可能增強股份的
流通性,將對無行動股東有利。


吾等亦明白,未獲認購安排是一項由貴公司承擔相關費用的補償安排,
將保障貴公司少數股東在公開發售中的權益,以回應包銷商有可能在公開
發行中以較低成本(因公開發售價較近期現行市價有折讓)增持貴公司權益
之關注。根據未獲認購安排向獨立承配人配售未獲認購股份將擴大股東基礎。

由於貴公司已實施上市規則第7 26A(1)(b)條所規定之未獲認購安排,因此公
開發售不設上市規則第7 26A(1)(a)條所訂明之額外申請安排。吾等亦認為,上
述有關規管配售未獲認購股份的安排符合上市規則第7 26A(2)條。鑑於未獲
認購安排將(i)為貴公司提供未獲認購股份的分銷渠道;
(ii)擴大貴公司的
股東基礎;及
(iii)為無行動股東提供補償安排,吾等認為,未獲認購安排為公
平合理,符合貴公司及股東的整體利益,旨在保障獨立股東的利益。


經考慮上文所強調之公開發售之主要條款,吾等認為,公開發售之條款
(包括根據包銷協議擬進行之交易)乃按一般商業條款訂立,就獨立股東而言
屬公平合理,並符合貴公司及股東之整體利益。


– 71 –



D 可能對獨立股東權益產生之攤薄影響

下表描述貴公司於最後實際可行日期之可能股權結構以及公開發售完
成後之可能變化(假設貴公司之股權結構在最後實際可行日期至公開發售

完成日期之間並無其他變化):
(iv)緊接公開發售
(iii)緊接公開發售完成後(假設
(a)並無
完成後(假設
(a)並無合資格股東
合資格股東(Faith (Faith Mount除外)
Mount除外)並無接納公開發售;
並無接納及(b)並無獨立
公開發售;及
(b)全部第三方承購未獲
(ii)緊接公開發售完成未獲認購股份已根據認購股份以致
(i)於最後實際後(假設全部合資格股未獲認購安排配售予全部未獲認購股份
可行日期
東悉數接納公開發售)
獨立第三方)
由Faith Mount承購)

已發行已發行已發行已發行
股份數目
%股份數目
%股份數目
%股份數目
%

Faith Mount(附註)
205,125,000
小計(
Faith Mount
及其一致行動
人士)
205,125,000
29.62
29.62
574,350,000
574,350,000
29.62
29.62
574,350,000
574,350,000
29.62
29.62
1,451,511,015
1,451,511,015
74.8774.87
獨立承配人
其他公眾股東

487,311,675

70 38

1,364,472,690

70 38
877,161,015
487,311,675
45 24
25 13

487,311,675

25 13
總計
692,436,675 100 1,938,822,690 100 1,938,822,690 100 1,938,822,690 100

附註: Faith Mount由連綺雯女士全資擁有。根據收購守則,連綺雯女士因持有
Faith
Mount之股權而為Faith Mount之一致行動人士。於最後實際可行日期,除根據證
券及期貨條例第XV部於Faith Mount擁有之205,125,000股股份中的視作權益外,連
綺雯女士於股份中並無任何其他權益。


如上所示,倘概無合資格股東承購公開發售股份及概無未獲認購股份可
配售予獨立承配人,則於公開發售完成時,
(i)現有公眾股東的股權將由最後
實際可行日期約
70 38%下降至約
25 13%,代表彼等所持股權可能因為公開發
售而面對約45 25%之攤薄影響;及(ii) Faith Mount的股權將由最後實際可行日
期約29 62%增加至約74 87%。


– 72 –



經考慮:
(i)各合資格股東均獲得同等機會參與公開發售,使合資格股東
可選擇是否接受公開發售;
(ii)公開發售為合資格股東提供按比例認購其發售
股份之機會,以按股份之現行市價維持本身在貴公司之現有股權;
(iii)選擇
全數接納公開發售之合資格股東可於公開發售後維持本身於貴公司之現有
股權;及
(iv)公開發售普遍之內在攤薄性質(倘現有股東並無悉數認購其保證
配售);
(v)公開發售所得款項淨額將為貴集團提供加快貴集團放債業務的
發展的方式;及
(vi)未獲認購安排將提供一項由貴公司承擔相關費用的補償
機制,將保障貴公司少數股東在公開發售中的權益,以回應包銷商有可能
在公開發售中以較低成本(因公開發售價較近期市價有折讓)增持貴公司權
益之關注,而透過向獨立承配人配售未獲認購股份亦將擴大股東基礎,故吾
等認為,公開發售的潛在攤薄影響是有理據支持的。



Faith Mount已根據包銷協議向貴公司承諾,倘若
Faith Mount根據包銷協
議認購未獲認購股份將導致出現上市規則所指的貴公司公眾持股量不足之
情況,則
Faith Mount須遵守收購守則而採取所有適當步驟,包括但不限於委聘
配售代理以促使認購人(為獨立第三方)認購Faith Mount根據包銷協議原須承
購之股份,以令貴公司之最低公眾持股量得以恢復至符合上市規則第
8 08(1)

(a)條的規定。

吾等認為,儘管對於並無全面參與或僅部份參與公開發售之現有公眾股
東而言,其股權有可能面對攤薄影響,但考慮到潛在的緩解措施,例如未獲
認購安排,實施公開發售對貴公司及股東整體為有利。



3. 公開發售之財務影響
根據通函附錄二所載貴集團未經審核備考財務資料,於二零一九年六月三

十日,貴集團擁有人應佔貴集團未經審核綜合有形資產淨值(未經任何調整)約

為1,125,000,000港元。


資產淨值

假設所有購股權持有人承諾在記錄日期之前不行使購股權,以及在記
錄日期或之前並無發行其他股份,
(i)於公開發售完成後,貴公司擁有人應佔
之貴集團二零一九年六月三十日未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將
增加至約145,100,000港元;及
(ii)每股股份之貴集團二零一九年六月三十日
未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將由約
1 62港元減少約
59 3%至約
0 66
港元。


– 73 –



根據二零一九年年報,於二零一九年六月三十日,貴集團的資產淨值
約為1,191,800,000港元。假設所有購股權持有人承諾於記錄日期或之前不行使
購股權且並無發行其他股份,
(i)於公開發售完成時,貴公司擁有人應佔貴
集團未經審核備考經調整綜合資產淨值將較二零一九年六月三十日增加約
145,100,000港元;及
(ii)於二零一九年六月三十日之每股股份未經審核備考經
調整綜合資產淨值將由約1 72港元減少約59 9%至約0 69港元。


流動資金

根據二零一九年年報,於二零一九年六月三十日,貴集團之銀行及現
金結餘約為84,200,000港元,而貴集團之流動資產約為272,000,000港元,流動
負債約為11,900,000港元。因此,於二零一九年六月三十日,貴集團之流動比
率(貴集團之流動資產除以貴集團之流動負債)約為
22 9倍。緊接公開發售
完成後,預期貴集團之銀行及現金結餘將按公開發售之估計所得款項淨額
而增加約145,070,000港元。流動比率將上升至約
35 0倍。


資本負債比率

根據二零一九年年報,於二零一九年六月三十日,貴集團之資本負債
比率為零(即總債務除以貴公司擁有人應佔權益總額之比率)。


儘管每股股份之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將會減少約
59 3%,惟公開發售將增強貴集團以流動比率表示的流動資金狀況(尤其是
銀行及現金結餘)。因此,吾等認為公開發售符合貴公司及獨立股東之利益。


股東務請留意,上述分析僅作說明,並不擬代表貴集團於公開發售完
成時之財務狀況,並且由於其假設性質,不能對未來任何事件提供任何保證
或指示,亦不表示
(i)貴公司於二零一九年六月三十日或任何未來日期之財
務狀況;或
(ii)貴公司於二零一九年六月三十日或任何未來日期之每股股份
有形資產淨值。



4. 清洗豁免
於最後實際可行日期,
Faith Mount為合共
205,125,000股股份的實益擁有人,
佔貴公司全部已發行股本約29 62%。假設
(i)自該公佈日期至公開發售截止日期(包
括該日)為止,已發行股份數目概無變動;
(ii)除Faith Mount以外,概無合資格股東
已根據公開發售承購其配額;及
(iii)概無未獲認購股份根據未獲認購安排而獲承購,
於公開發售結束時,
Faith Mount所持的貴公司權益將由現時約29 62%之水平增加
至經配發及發行公開發售股份擴大的貴公司已發行股本約74 87%。在並無清洗
豁免的情況,
Faith Mount將須根據收購守則規則26對所有尚未由其及其一致行動
人士擁有或同意收購的已發行股份提出強制現金要約。倘執行人員並無授出清洗

– 74 –



豁免,則公開發售將不會進行,而上文論述之公開發售之裨益(包括提供融資以擴
大貴集團之放債業務)將不會實現。因此,吾等認為清洗豁免將促進公開發售之
實施,並符合貴公司及獨立股東之利益。吾等謹此強制,倘獨立股東批准清洗豁
免,Faith Mount的股權可能超過50%,在該情況下,
Faith Mount可進一步增加於貴
公司的股權而毋須觸發根據收購守則規則26作出全面收購的任何其他責任。


推薦建議

鑑於上文所述,並特別考慮到:


(i)
進行是項集資活動主要旨在為擴大貴集團之放債業務而提供資金,董
事會認為,由於放債業務本質上屬資本密集型,因此不宜通過債務融資
籌集資金,用於放債業務之額外資本不應依賴貴集團現有之現金水平
及╱或財務資源,而貴集團需要加快其集資活動;
(ii)
儘管公開發售價較(a)股份於最後交易日之收市價折讓約28 57%;及(b)
於二零一九年六月三十日之股東應佔每股股份綜合資產淨值顯著折讓
約93 02%,吾等認同董事之看法,
(i)由於股份的現行市價更能反映股份
在聯交所買賣的公平市值,因此更為合適之做法是將公開發售價與該基
準比較,而非參考股東應佔每股股份綜合資產淨值;
(ii)貴公司曾接洽
的三家獨立證券經紀概不願意擔任公開發售之潛在包銷商,而包銷商
是貴集團的唯一可行選項;及
(iii)各合資格股東均獲得同等機會通過
以相同要約條款認購其根據公開發售的保證配售以參與貴公司的未來
發展,貴公司認為,且吾等認同貴公司的看法,以較二零一九年六月
三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值之顯著折讓進行發售以鼓勵
合資格股東參與公開發售以承購彼等各自的配額及維持彼等於貴公司
的股權(詳情載於上文「C 與其他公開發售之比較」一段)乃屬必要,因此,
吾等認為(a)較股份於最後交易日之收市價折讓約28 57%;及(b)較於二零
一九年六月三十日股東應佔每股股份之綜合資產淨值顯著折讓約93 02%
是必要的,以鼓勵合資格股東參與公開發售。

– 75 –



(iii)
股份之交易量整體薄弱,因此貴公司可能難以在市場上進行與公開發
售規模相若之股本集資活動;
(iv)
就營運資金而言,除每股股份的綜合資產淨值外,公開發售預期將
對貴集團於公開發售完成後之財務狀況產生整體正面影響;
(v)
儘管公開發售將對現有公眾股東造成攤薄影響,惟考慮到公開發售可能
為貴公司以及股東帶來之利益,吾等認為對公開發售的潛在攤薄影響
屬可以接受;及
(vi)
主要股東Faith Mount已作出不可撤回承諾,由此可見主要股東對公開發
售後之貴公司充滿信心及符合貴公司及股東之整體利益,
吾等認為:
(i)就獨立股東而言,公開發售(包括根據包銷協議擬進行之交易)及清洗
豁免之條款為一般商業條款並屬公平合理;及
(ii)公開發售(包括根據包銷協議擬
進行之交易)及清洗豁免符合貴公司及獨立股東之利益。因此,吾等建議上市規
則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會推薦(而吾等亦推薦)獨立股東投票
贊成將於股東特別大會上提呈有關公開發售、包銷協議及清洗豁免之相關決議案。


此致

上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及金粵控股有限公司列
位獨立股東台照

為及代表

創富融資有限公司

董事總經理董事

高貴艷許慧欣

謹啟

二零一九年十二月二日

高貴艷女士為創富融資之董事總經理,為根據證券及期貨條例可從事第
1類(證
券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌負責人員。高女士於亞
洲企業融資方面擁有逾17年經驗,曾參與及完成多項財務顧問及獨立財務顧問交易。


許慧欣女士為創富融資之董事,為根據證券及期貨條例可從事第
1類(證券交
易)受規管活動之代表及可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌負
責人員。許女士於企業融資方面擁有逾
10年經驗,曾參與及完成多項首次公開發售、
財務顧問及獨立財務顧問交易。



* 僅供識別
– 76 –



1.
本集團之綜合財務資料
本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年六月三十日止三個財政年
度各年度之綜合財務資料(即綜合損益及其他全面收益報表、綜合財務狀況表、綜
合現金流量表及綜合權益變動表),連同其相關附註披露於下列文件,並登載於聯
交所網站( www hkexnews hk )及╱或本公司網站
( www richgoldman com hk ):


(i)
日期為二零一七年九月二十九日之本公司截至二零一七
年六月三十日止年度之年報(第
44至112頁)可在此閱覽:
https://www1 hkexnews hk/listedco/listconews/sehk/2017/1031/ltn20171031460_c pdf;
(ii)
日期為二零一八年九月二十一日之本公司截至二零一八
年六月三十日止年度之年報(第
52至118頁)可在此閱覽:
https://www1 hkexnews hk/listedco/listconews/sehk/2018/1029/ltn20181029491_c pdf;
(iii)
日期為二零一九年九月二十日之本公司截至二零一九
年六月三十日止年度之年報(第
49至132頁)可在此閱覽:
https://www1 hkexnews hk/listedco/listconews/sehk/2019/1018/ltn20191018200_c pdf。

以下載列本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年六月三十日止三
個年度各年度之經審核財務業績概要,乃摘錄自本公司截至二零一七年、二零一
八年及二零一九年六月三十日止年度之年報。


截至六月三十日止年度

二零一七年二零一八年二零一九
千港元千港元千港元
收益
296,797 130,484 119,807
除稅前溢利
39,949 127,930 95,965
所得稅開支
– (3,546) (4,322)
年度溢利
39,949 124,384 91,643
以下各項應佔年度溢利
╱(虧損):
本公司擁有人
(10,153) 39,009 42,579
非控股權益
50,102 85,375 49,064
每股盈利╱(虧損)(港元)
基本
(0 01) 0 06 0 06
每股股息不適用不適用不適用
攤薄不適用不適用不適用
以下各項應佔年度全面收益總額:
本公司擁有人
(10,153) 39,009 42,579
非控股權益
50,102 85,375 49,064
39,949 124,384 91,643

– I-1 –



本公司截至二零一九年六月三十日止財政年度之核數師報告並無載入任何經
修訂意見、強調事項或持續經營相關之重大不確定事項。


請參閱以下載於本公司截至二零一七年及二零一八年六月三十日止兩個財政
年度之核數師報告內由本公司核數師發出之保留意見摘錄:

摘錄自本公司截至二零一七年六月三十日止財政年度之核數師報告

「保留意見

我們已審核列載於第44至112頁金粵控股有限公司(前稱海王國際集團有限公司)
(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集團」)之綜合財務報表,此等綜合財務報表包括

於二零一七年六月三十日之綜合財務狀況表、截至該日止年度之綜合損益及其他

全面收益報表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括

主要會計政策概要。


我們認為,除本報告「保留意見的基礎」一節所述事項之潛在影響外,綜合財
務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則(「香
港財務報告準則」)真實而公平地反映貴集團於二零一七年六月三十日之綜合財
務狀況,以及貴集團截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流,並已根據香
港公司條例妥為編製。


保留意見的基礎


1 於一間聯營公司之投資及出售一間聯營公司之虧損

我們無法獲得足夠合適的審核證據使我們能信納董事於二零一六年六月三十
日就聯營公司之無形資產及該聯營公司貿易應收款項之可收回金額估值所作出之
假設。我們亦無法採納其他讓人信納之審核程序,使我們能信納於二零一六年六
月三十日之綜合財務狀況表所載於一間聯營公司之權益之估值,以及於截至二零
一六年六月三十日止年度之綜合損益及其他全面收益報表所載本集團分佔一間聯
營公司溢利之估值。


我們無法獲得足夠合適的審核證據使我們能信納上述聯營公司於截至二零一
七年六月三十日止年度出售時之賬面值。我們亦無法採納其他讓人信納之審核程序,
使我們能釐定將出售一間聯營公司之虧損計入截至二零一七年六月三十日止年度
之綜合損益及其他全面收益報表是否恰當。然而,我們信納於一間聯營公司之投
資於二零一七年六月三十日得到公平呈列。


– I-2 –



2 無形資產

我們無法獲得足夠合適之審核證據使我們能信納就於二零一七年及二零一
六年六月三十日金額分別為港幣65,338,000元及港幣571,285,000元之博彩及娛樂業
務無形資產之使用年期釐定。我們亦無法採納其他可讓人信納之審核程序,使我
們能釐定該等無形資產於二零一七年及二零一六年六月三十日之賬面值分別港
幣65,338,000元及港幣571,285,000元是否得到公平呈列,以及於截至二零一六年六
月三十日止年度扣除之無形資產減值虧損及攤銷分別為港幣450,870,000元及港幣
205,416,000元是否準確,以及於截至二零一七年六月三十日止年度扣除之無形資
產減值虧損及攤銷分別為港幣397,311,000元及港幣108,636,000元是否準確。


對上述數字作出任何調整均可能對貴集團截至二零一七年及二零一六年六
月三十日止年度之財務表現及現金流、貴集團於二零一七年及二零一六年六月三
十日之財務狀況,以及於綜合財務報表內之相關披露造成相應影響。


我們按照香港會計師公會頒佈之香港審計準則(「香港審計準則」)進行審核工
作。我們在該等準則下之責任於本報告「核數師就審核綜合財務報表須承擔之責
任」一節詳述。根據香港會計師公會的專業會計師操守守則(「守則」),我們乃獨立
於貴集團,而我們已根據守則履行我們的其他道德責任。我們相信我們已取得足
夠及合適的審核證據為我們的保留意見提供基礎。」

摘錄自本公司截至二零一八年六月三十日止財政年度之核數師報告

「保留意見

我們已審核列載於第
52至118頁金粵控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統
稱「貴集團」)之綜合財務報表,此等綜合財務報表包括於二零一八年六月三十日之
綜合財務狀況表、截至該日止年度之綜合損益及其他全面收益報表、綜合權益變
動表及綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。


我們認為,除本報告「保留意見的基礎」一節所述事項之潛在影響外,綜合財
務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則(「香
港財務報告準則」)真實而公平地反映貴集團於二零一八年六月三十日之綜合財
務狀況,以及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流,並已根據香港公
司條例妥為編製。


– I-3 –



保留意見的基礎

於二零一七年六月三十日,貴集團的無形資產包括與中介人營運商海龍的
利潤分享協議,賬面值為港幣
55,000,000元。海龍利潤分享協議並無到期日。在估
計其使用年期時,董事會參考於二零一八年四月二十八日生效的相關中介人代表
協議的條款,並釐定估計使用年期為
10個月。中介人代表協議可由娛樂場營運商
以30天通知終止。截至二零一七年六月三十日止年度,貴集團其他利潤分配安排
的中介人營運商均收到娛樂場營運商的終止通知。鑑於此事實以及澳門娛樂場營
運商的營商環境充滿挑戰,海龍利潤分享安排是否在二零一八年四月二十八日到
期之前終止,存在明顯的不確定性。因此,我們無法獲得足夠合適的審核證據使
我們能信納與海龍利潤分享協議有關之無形資產於二零一七年六月三十日之賬面
值港幣55,000,000元。於截至二零一七年六月三十日止年度終止的利潤分配安排於
二零一六年七月一日的剩餘使用年期為6年,並假設於相關中介人代表協議的有
效年期終止時重續。我們無法獲得足夠合適的審核證據使我們能信納此項假設的
合理性以及截至二零一七年六月三十日止年度確認的無形資產的攤銷及減值虧
損的適當性。我們無法採納其他讓人信納之審核程序,使我們能釐定該等無形資
產於二零一七年六月三十日之賬面值港幣55,000,000元是否得到公平呈列,以及於
截至二零一七年六月三十日止年度扣除之無形資產減值虧損及攤銷分別為港幣
397,311,000元及港幣108,636,000元及於截至二零一八年六月三十日止年度扣除之無
形資產攤銷為港幣55,000,000元是否準確。


對上述數字作出任何調整均可能對貴集團截至二零一八年及二零一七年六
月三十日止年度之財務表現及現金流、貴集團於二零一七年六月三十日之財務狀
況,以及於綜合財務報表內之相關披露造成相應影響。


我們按照香港會計師公會頒佈之香港審計準則(「香港審計準則」)進行審核工
作。我們在該等準則下之責任於本報告「核數師就綜合財務報表須承擔之審核責
任」一節詳述。根據香港會計師公會的專業會計師操守守則(「守則」),我們乃獨立
於貴集團,而我們已根據守則履行我們的其他道德責任。我們相信我們已取得足
夠及合適的審核證據為我們的保留意見提供基礎。」


2. 債項聲明
截至二零一九年十月三十一日營業時間結束時,即於本通函付印前就確定本
集團之債項而言之最後實際可行日期,概無未經審核未償還之附息銀行貸款及其
他借款。


於二零一九年十月三十一日,除集團內部間之負債外,本集團並無任何已發
行及未償還或同意將發行之貸款資本、銀行透支、貸款或其他類似債項、承兌負債
(正常貿易票據除外)或承兌信貸、債券、按揭、押記、融資租賃、租購承擔、擔保

或其他重大或然負債。


– I-4 –



3.
營運資金
董事認為,在未有任何不可預見之情況及經考慮
(i)本集團之內部資源;及
(ii)
公開發售之估計所得款項淨額,本集團擁有足夠營運資金,應付其現時及自本通
函日期起計最少12個月內所需。



4.
重大變動
董事確認,自二零一九年六月三十日(即本集團最近期刊發之經審核賬目之
編製日期)起直至及包括最後實際可行日期,本集團之財務或經營狀況或前景及本
集團之整體業務趨勢並無出現重大變動,惟下文所披露者除外:


(i)
最近自二零一九年六月起持續的社會事件導致訪港旅客人數下跌,對本
集團酒店營運業務造成之潛在影響,有關本集團酒店營運業務之前景載
於通函「董事會函件」中「公開發售之理由及所得款項用途」一段;及
(ii)
終止Venetian Macau Limited與澳門博彩中介人營運商於二零一七年訂立
之博彩推廣協議,導致經營本集團之博彩中介人業務之娛樂場貴賓桌數
目減少,對本集團博彩業務造成之持續潛在影響(詳見本公司截至二零
一九年六月三十日止年度之年報),以及澳門新葡京與博彩中介人營運
商訂立之現有特許權協議於二零二零年四月屆滿。

5.
本集團之業務及財務前景
博彩相關業務

本集團博彩業務收益由截至二零一八年六月三十日止年度約91,300,000
港元減少約
18 9%至截至二零一九年六月三十日止年度約
74,100,000港元。誠
如本公司截至二零一九年六月三十日止年度之年報所披露,餘下之中介人營
運商目前就澳門新葡京的8張貴賓桌經營博彩中介人業務。本集團將繼續密
切監察博彩中介人營運商之業績表現,並擬繼續通過博彩中介人營運商於澳
門從事博彩業務。


放債業務

董事認為香港放債市場業務前景良好。誠如本公司截至二零一九年六月
三十日止年度之年報所披露,本集團具備進一步拓展放債業務及擴闊客戶群
之潛力及能力。本集團有意繼續發展放債業務。公開發售將確保本集團擁有
足夠資金進一步拓展放債業務。


– I-5 –



酒店營運業務

鑒於自二零一九年六月以來香港近期之社會動盪,香港的酒店業由於訪
港旅客人數下降(可能對本集團的酒店經營業務造成影響)而受到不利影響。

雖然如此,董事對香港酒店業務長遠維持審慎樂觀。本集團將繼續發展酒店
營運業務。公開發售將為本集團之酒店營運業務提供額外一般營運資金。


物業租賃業務

於二零一九年四月,本集團收購一個酒店物業之餘下
70%權益。該酒店
物業主要用於本集團之酒店營運業務,而酒店物業底層之店舖為出租予獨立
第三方,以為本集團帶來另一收入來源。本集團有意維持有關業務,獲取穩
定收益。


– I-6 –



A. 未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表
下文所載本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表,乃根據上市
規則附錄1B第13段及第4章第29段編製,以說明公開發售對本集團之綜合有形資
產淨值之影響(猶如公開發售於二零一九年六月三十日已進行)。


本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表乃基於本公司董事作出
之判斷及假設而編製,僅作說明用途,且因其假設性質使然,未必能真實反映本集
團於公開發售後之財務情況。


下列本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表乃基於本集團於二
零一九年六月三十日之經審核綜合有形資產淨值編製,並調整如下:

於二零一九年於二零一九年
六月三十日六月三十日
本公司擁有人本集團之
應佔本集團之公開發售未經審核備考
經審核綜合估計所得款經調整綜合
有形資產淨值項淨額有形資產淨值
(附註
1)(附註
2)
千港元千港元千港元


1,125,021 145,070 1,270,091

公開發售完成前每股現有股份
經審核綜合有形資產淨值
(附註
3)
1 62港元

緊隨公開發售完成後每股綜合

股份未經審核備考經調整綜

合有形資產淨值(附註
4)
0 66港元

– II-1 –



附註:


1
於二零一九年六月三十日本公司擁有人應佔本集團之經審核綜合有形資產淨值金額指
本公司擁有人應佔權益約1,132,422,000港元,乃摘錄自本公司刊發之年報所載於二零一
九年六月三十日本集團之經審核綜合財務狀況表,並扣除於二零一九年六月三十日之
無形資產及商譽分別約4,757,000港元(不包括無形資產之非控股權益約
19,029,000港元)及
2,644,000港元。



2
公開發售估計所得款項淨額乃基於以認購價每股發售股份0 12港元出售1,246,386,015股
出售股份,並扣除本公司應付之發行股份相關開支約
4,496,000港元。



3
乃基於公開發售完成前於二零一九年六月三十日已發行692,436,675股現有股份計算。



4
乃基於1,938,822,690股綜合股份計算,包括:


(a)
於二零一九年六月三十日已發行692,436,675股現有股份;及
(b)
於二零一九年六月三十日已發行1,246,386,015股發售股份,假設公開發售已於二零
一九年六月三十日完成。

5
概無作出調整以反映本集團於二零一九年六月三十日後訂立之任何買賣或其他交易。


– II-2 –



B. 未經審核備考財務資料之會計師報告
以下為獨立申報會計師羅申美會計師事務所(香港執業會計師)編製之報告全
文,僅供載入本通函。



RSM Hong Kong香港
羅申美會計師事務所銅鑼灣
執業會計師恩平道28號

利園二期


29樓

敬啟者:

吾等已完成受聘進行之核證工作,以就金粵控股有限公司(「貴公司」)及其附
屬公司(以下統稱「貴集團」)之備考財務資料之編製作出報告,該資料由貴公司董
事(「董事」)編製,僅供說明之用。該備考財務資料包括貴公司刊發之通函第II-1
至II-2頁所載於二零一九年六月三十日之備考經調整綜合有形資產淨值。董事編製
備考財務資料之適用準則載於第II-1至II-2頁。


備考財務資料乃由董事編製,旨在說明公開發售對於二零一九年六月三十
日貴集團之有形資產淨值之影響(猶如公開發售已於二零一九年六月三十日進行)。

作為該過程之一部分,董事已從貴集團截至二零一九年六月三十日止年度之年
報內之綜合財務報表摘錄有關貴集團有形資產淨值之資料,有關財務報表已刊
發審核報告。


董事對備考財務資料之責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄
1B第
13段及第4章第29段並參照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第
7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」(「會計指引第7號」)編製備考財務資料。


吾等之獨立性及品質控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈之專業會計師操守準則內有關獨立性及其他
操守方面之規定,有關準則乃根據誠信、客觀、專業能力及應有審慎態度、保密及
專業行為之基本原則而制定。


– II-3 –



本事務所應用香港品質控制準則第1號,因此設有全面之品質控制制度,包括
涉及遵守道德規範、專業標準以及適用法律及監管規定之成文政策及程序。


申報會計師之責任

吾等之責任為根據上市規則第4章第29(7)段之規定,就備考財務資料發表意
見並向閣下匯報。對於吾等過往就編製備考財務資料所採用之任何財務資料而
發出之任何報告,除於報告刊發日期對該等報告之收件人所負之責任外,吾等概
不承擔任何責任。


吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港鑒證工作準則第3420號「就載入招股
章程所編製之備考財務資料作出報告之鑒證工作」進行工作。此項準則要求申報會
計師計劃及執行有關程序,以合理確保董事已根據上市規則第
4章第
29段並參照香
港會計師公會頒佈之會計指引第7號編製備考財務資料。


就此項工作而言,吾等概不負責更新編製備考財務資料時所用之任何歷史財
務資料,或就有關資料重新發出任何報告或意見,且吾等在此項工作過程中亦並
無對編製備考財務資料時所用之財務資料進行審核或審閱。


投資通函所載之備考財務資料僅為說明重大事件或交易對貴集團之未經調
整財務資料造成之影響,猶如事件已發生或交易於就說明用途而選擇之較早日期
進行。因此,吾等概不保證於二零一九年六月三十日之事件或交易之實際結果將
與所呈列者相同。


就備考財務資料是否已根據適用準則妥為編製而作出報告之合理核證工作,
涉及進行用以評估董事於編製備考財務資料時所用之適用準則有否為呈列事件或
交易直接產生之重大影響提供合理依據,以及就下列事項取得充分恰當憑據之程序:


–相關備考調整是否已對該等準則產生適當影響;及


–備考財務資料是否反映對未經調整財務資料恰當地應用該等調整。


所選程序取決於申報會計師之判斷,當中已考慮到申報會計師對貴集團性
質、與編製備考財務資料有關之事件或交易及其他相關工作情況之了解。


此項工作亦涉及評估備考財務資料之整體呈列方式。


– II-4 –



吾等相信吾等所取得之憑據屬充分恰當,可為吾等之意見提供基礎。


吾等不就公開發售之所得款項淨額金額之合理性、該等所得款項淨額之用途
或有關用途會否實際如本通函第23頁所載「所得款項用途」及「公開發售之理由」所
述方式進行發表意見。


意見

吾等認為:


(a) 備考財務資料已按所呈列基準妥為編製;
(b) 有關基準與貴集團之會計政策一致;及
(c) 有關調整就根據上市規則第4章第29(1)段披露之備考財務資料而言屬恰當。

此致

金粵控股有限公司

董事會台照

羅申美會計師事務所
執業會計師
香港
謹啟

二零一九年十二月二日

– II-5 –



1. 責任聲明
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本集團之資料。董事願
就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確
認就彼等所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或
欺詐成分,且概無遺漏任何事項,足以令致本通函或本通函所載任何陳述產生誤導。


董事共同及個別地就本通函所載資料之準確性承擔全部責任(有關
Faith Mount
及其一致行動人士之資料除外),並在作出一切合理查詢後,確認就彼等所知,於
本通函發表之意見乃經審慎周詳考慮後作出,且本通函概無遺漏其他事項,足以
令致本通函所載任何陳述產生誤導。



Faith Mount之唯一董事及Faith Mount之最終實益擁有人,即連綺雯女士,就本
通函所載資料之準確性承擔全部責任(有關本集團之資料除外),並在作出一切合
理查詢後,確認就其所知,於本通函發表之意見乃經審慎周詳考慮後作出,且本通
函概無遺漏其他事項,足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。



2. 權益披露
(i) 董事及本公司最高行政人員之權益
於最後實際可行日期,董事及本公司最高行政人員均於本公司或其相聯
法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有:
(i)
根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所(包括根據證
券及期貨條例之該等條文擁有或被視作擁有之權益及淡倉);(ii)根據證券及
期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊內;或
(iii)根據上市規則附錄十
所載上市公司董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯
交所之權益或淡倉如下:


(a) 於股份之權益
於最後實際可行日期,董事及最高行政人員概無於本公司或其任
何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之任何股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所或根據證券及
期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊內或根據標準守則須知會
本公司及聯交所之權益或淡倉。


– III-1 –



(b) 於購股權之權益
董事姓名授出日期
每股經調整
行使價行使期間
持有相關
股份數目
佔本公司
已發行股本之
概約百分比
(附註)


Nicholas J Niglio先生二零一六年0 610港元二零一六年四月4,178,000 0 60%
四月一日
一日至二零二六年
三月三十一日


連銓洲先生二零一六年0 610港元二零一六年四月4,178,000 0 60%
四月一日
一日至二零二六年
三月三十一日


附註:於最後實際可行日期,已發行股份總數為
692,436,675股。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,董事及本公司最高行政人員
概無於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股
份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司
及聯交所(包括根據證券及期貨條例之該等條文擁有或被視作擁有之權益及
淡倉);
(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊內;或
(iii)
根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。



(ii) 本公司主要股東之權益
於最後實際可行日期,據董事及本公司最高行政人員所知,下列人士(董
事或本公司最高行政人員除外)於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條
例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉:

擁有股份數目
佔本公司已發行
股本之概約
名稱身份及權益性質好倉淡倉百分比(附註
2)


Wong Yau Shing先生實益擁有人
108,000,000 – 15 60%

Faith Mount Limited實益擁有人
1,082,286,015 – 156 30%
(附註
1)

連綺雯女士受控制法團之權益
1,082,286,015 – 156 30%

附註1:於最後實際可行日期,
Faith Mount Limited由連綺雯女士全資擁有。


附註2:於最後實際可行日期,已發行股份總數為
692,436,675股。


– III-2 –



除上文所披露者外及據董事及本公司最高行政人員所知,於最後實際可
行日期,概無人士(董事或本公司最高行政人員除外)於股份或相關股份中擁
有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之
任何權益或淡倉,或直接或間接擁有本集團任何其他成員公司之已發行具投
票權股份之10%或以上之權益。



3.
本公司權益及證券交易之額外披露
於最後實際可行日期:


(a)
除本通函「董事會函件」內「公開發售對本公司股權架構之影響」一節所
披露者外,
Faith Mount、連綺雯女士或彼等任何一致行動人士概無持有、
擁有或控制本公司任何其他股份、可換股優先股、可換股證券、認股權
證、購股權或衍生工具。此外,除
Faith Mount作出之不可撤銷承諾(詳情
載於本通函「董事會函件」內「不可撤銷承諾」一節及包銷協議)外,
Faith
Mount、連綺雯女士或彼等任何一致行動人士於相關期間概無買賣本公
司任何股份、可換股優先股、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工
具以換取價值;
(b)
除本通函「董事會函件」中「公開發售對本公司股權架構之影響」一節所
披露者外,
Faith Mount之唯一董事連綺雯女士並無於本公司任何股份、
可換股優先股、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具或可兌換或
交換為任何股份之類似權利中擁有權益。此外,
Faith Mount之唯一董事
於相關期間並無買賣本公司任何股份、可換股優先股、可換股證券、認
股權證、購股權或衍生工具。

(c)
概無人士已不可撤銷地承諾投票贊成或反對將於股東特別大會提呈以
批准公開發售、包銷協議、清洗豁免及據此擬進行之交易之決議案;
(d)
除Faith Mount作出之不可撤銷承諾(詳情載於本通函「董事會函件」內「不
可撤銷承諾」一節及包銷協議)外,
Faith Mount、連綺雯女士或彼等任何
一致行動人士概無訂立收購守則規則22註釋8所述性質之任何安排,亦
無於相關期間內買賣本公司任何股份或任何證券、有關本公司任何股份
或證券的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;
(e)
Faith Mount、連綺雯女士或彼等任何一致行動人士概無借入或借出任何
股份、可換股優先股、可換股證券、認股權證、購股權或有關本公司任
何股份或證券之衍生工具,惟於相關期間已借出或售出之任何借入股份
除外;
– III-3 –



(f)
本公司及董事概無持有Faith Mount之任何股份、可換股證券、認股權證、
購股權或衍生工具或可兌換或交換為Faith Mount股份之類似權利。彼等
於相關期間概無買賣Faith Mount之任何股份、可換股證券、認股權證、購
股權或衍生工具以換取價值;
(g)
除本附錄「
2 權益披露」一段所披露者外,董事於相關期間概無擁有或控
制或買賣任何股份或任何證券、可換股證券、認股權證、購股權或有關
本公司任何股份或證券之衍生工具以換取價值;
(h)
本公司之附屬公司、本公司或本集團任何成員公司之退休金或根據收購
守則項下「一致行動」定義中第
(5)類別所推定與本公司一致行動或根據
收購守則項下「聯繫人」定義中第
(2)類別為本公司聯繫人之人士於相關
期間概無擁有或控制或買賣任何股份或任何證券、可換股證券、認股權
證、購股權或有關本公司任何股份或證券之衍生工具以換取價值;
(i)
概無任何股份或任何證券、可換股證券、認股權證、購股權或有關本公
司任何股份或證券之衍生工具由與本公司有關連之基金經理以全權委
託方式管理,且有關人士於相關期間概無買賣任何股份或任何證券、可
換股證券、認股權證、購股權或有關本公司任何股份或證券之衍生工具
以換取價值;
(j)
本公司或任何董事概無借入或借出任何股份或任何證券、可換股證券、
認股權證、購股權或有關本公司任何股份或證券之衍生工具,惟於相關
期間已借出或售出之任何借入股份除外。

(k)
除Faith Mount作出之不可撤銷承諾(詳情載於本通函「董事會函件」內「不
可撤銷承諾」一節及包銷協議)外,本公司或根據收購守則項下「一致行
動」定義中第
(1)、(2)、(3)及(5)類別所推定與本公司一致行動或根據收購
守則項下「聯繫人」定義中第
(2)、(3)及(4)類別為本公司聯繫人之人士概
無訂立收購守則規則22註釋8所述性質之任何安排,亦無於相關期間內
買賣本公司任何股份或任何證券、有關本公司任何股份或證券的可換股
證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取價值;
(l)
Faith Mount、連綺雯女士或任何彼等一致行動人士與任何董事、近期董
事、股東或近期股東間概無訂立任何有關或取決於公開發售、包銷協議
及清洗豁免之協議、安排或諒解(包括任何賠償安排);
– III-4 –



(m)
除包銷協議及Faith Mount作出之不可撤銷承諾(詳情載於本通函「董事會
函件」內「不可撤銷承諾」一節及包銷協議)外,本集團(作為一方)與Faith
Mount、連綺雯女士及彼等任何一致行動人士(作為另一方)之間並無訂
立任何諒解、安排或特別交易;及
(n)
Faith Mount與其他人士之間概無就有關根據公開發售將發行及分配予
Faith Mount或根據包銷協議項下其責任獲達成後可能發行及分配予Faith
Mount之股份轉讓、押記及抵押訂立任何協議、安排或諒解。

4.
影響及有關董事之安排
於最後實際可行日期:


(a)
概無給予任何董事任何利益(法定賠償除外)以補償其離職或其他與公開
發售、包銷協議及清洗豁免有關之損失;
(b)
任何董事與任何其他人士概無訂立以公開發售、包銷協議及清洗豁免之
結果為條件或取決於該結果或在其他方面與公開發售、包銷協議及清洗
豁免有關連之任何協議或安排;及
(c)
Faith Mount並無訂立任何董事擁有重大個人利益之重大合約。

5.
董事其他權益之披露
(i)
於競爭權益之權益
於最後實際可行日期,概無董事及彼等各自之聯繫人被視為於與本集團

業務有競爭或可能有競爭或存在任何其他利益衝突(不論直接或間接)之任何

業務中擁有權益。



(ii)
於合約或安排之權益
於最後實際可行日期,概無董事直接或間接於有關本集團業務之任何重
大存續合約或安排中擁有重大權益。



(iii)
於資產之權益
於最後實際可行日期,概無董事自二零一九年六月三十日(即本集團最
近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)起於本集團任何成員公司已收
購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接
權益。


– III-5 –



6. 股本
於最後實際可行日期及於公開發售完成後本公司之已發行股本(假定已發行
股份數目並無任何其他變動)如下:


(i)於最後實際可行日期,已發行股份數目為
692,436,675
(ii)緊隨公開發售完成後
於最後實際可行日期已發行股份數目
692,436,675

加:
根據公開發售擬分配及發行之公開發售股份數目
1,246,386,015


已發行股份總數
1,938,822,690

本公司股本中所有已發行股份在各方面(包括投票、股息及股本退還之權利)
均享有同等地位。自二零一九年六月三十日(即本集團最近期刊發之經審核綜合財
務報表之編製日期)概無發行股份。於最後實際可行日期,除根據包銷協議擬發行
之公開發售股份外,概無為尚未行使或擬發行以換取現金或作其他用途之本公司
股份、購股權、認股權證、轉換權或任何股本及債務證券,且並無因發行或出售任
何該等資本而授出任何佣金、折讓、經紀佣金或其他特殊條款。


已發行股份於聯交所上市。本公司證券概無於任何其他證券交易所上市或買
賣,且並無尋求或擬尋求本公司證券於任何其他證券交易所上市或批准買賣。


於最後實際可行日期,概無放棄或將放棄或同意放棄未來股息之安排。


購股權計劃

於最後實際可行日期,本公司根據購股權計劃擁有賦予有關持有人權利
以認購合共8,356,000股新股份之尚未行使購股權,詳情載列如下:

行使價
授出日期行使期間(港元)相關股份數目

二零一六年二零一六年四月0 61 8,356,000
四月一日一日至二零二六年
三月三十一日


– III-6 –


除購股權外,於最後實際可行日期,本公司並無任何其他尚未行使之認
股權證、期權或已發行可換股證券或賦予任何權利以兌換或認購股份之類似
權利,且本集團任何成員公司之股份或貸款資本並無受限於期權或有條件或
無條件地同意將受限於期權。



7. 市價
下表列示股份
(i)於相關期間各曆月進行買賣之最後一日;
(ii)最後交易日;及
(iii)
最後實際可行日期於聯交所所報之收市價:

每股收市價
日期(港元)
二零一九年四月三十日
0 260
二零一九年五月三十一日
0 232
二零一九年六月二十八日
0 223
二零一九年七月三十一日
0 176
二零一九年八月三十日
0 180
二零一九年九月三十日
0 182
最後交易日(二零一九年十月十四日)
0 168
二零一九年十月三十一日
0 138
二零一九年十一月二十九日(最後實際可行日期)
0 139

股份於相關期間在聯交所錄得最低收市價及最高收市價分別為於二零一九年
十月三十一日之0 138港元及於二零一九年四月三十日之0 260港元。



8. 董事之服務合約
於最後實際可行日期,概無董事與本公司或本集團任何其他成員公司已訂立
或擬訂立任何服務合約,而有關合約:
(i)於該公佈日期(即二零一九年十月十八日)
前六個月內訂立或修訂;
(ii)通知期為12個月或以上之連續合約;
(iii)有效期為12個
月以上之固定期限合約(不論通知期之長短);或
(iv)並非於一年內屆滿或本集團於
一年內毋須支付賠償(法定賠償除外)而可予終止。


– III-7 –



9.
重大合約
本集團成員公司於緊接該公佈日期前兩年內訂立之重大或可能重大合約(並
非於日常業務過程中訂立者)如下:


(i)
Divine Glory Global Limited(「Divine Glory」)與Dol-Fin Select Investment Fund
SPC(「基金公司」)於二零一八年十二月十四日訂立認購協議,內容有關
Divine Glory認購基金公司股本中歸屬於Dol-Pin Select Investment Fund SP(基
金公司之一個獨立投資組合)之參與、不可贖回、無表決權股份,每股面
值0 01美元(指定為
B類股份),總認購金額為
50,000,000港元;
(ii)
(i)領都創投有限公司(本公司直接全資附屬公司)(作為買方);(ii)德億
控股有限公司與萬富環球有限公司(作為賣方)(合稱「賣方」);與
(iii)張
希雅女士與尹志雄先生(作為賣方之擔保人)於二零一九年二月二十六
日就收購
(a)永慶企業有限公司(「永慶」)70%之已發行股本;
(b)於完成時
永慶結欠其股東之全部未償還負債之70%,訂立買賣協議,代價總額為
455,000,000港元;
(iii)
包銷協議;及
(iv)
配售協議。

10.
索償及訴訟
於最後實際可行日期,概無本集團成員公司涉及任何重大訴訟、仲裁或索償,
且據董事所知,本集團任何成員公司亦無涉及任何尚未了結或面臨重大訴訟、仲
裁或索償。



11.
專業人士及同意書
以下為在本通函提供意見或建議之專業人士之資格:

名稱
資格

羅申美會計師事務所執業會計師

創富融資一間根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)
及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌
法團

上述專業人士已各自就本通函之刊行發出書面同意書,同意以現有形式及內
容收錄其報告及╱或意見(視情況而定)以及引用其名稱,且迄今並無撤回書面同意
書。


– III-8 –



於最後實際可行日期,上述專業人士均無於本集團任何成員公司中直接或間
接擁有任何股權或認購或提名他人認購本集團任何成員公司任何證券之任何權利
或購股權(不論可否依法強制執行)。


於最後實際可行日期,上述專業人士均無於本集團之任何成員公司自二零一
九年六月三十日(即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來已
收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。



(i)羅申美會計師事務所就本集團之未經審核備考財務資料出具之會計師報告;
及(ii)創富融資函件已於本通函日期發出,以供載入本通函。

12. 公司資料及公開發售訂約方
註冊辦事處香港
干諾道中168–200號
信德中心
西翼
18樓1807室


股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓
1712–1716室


公司秘書郭智偉先生
香港會計師公會及英格蘭及威爾斯特許會計師公
會之會員

法定代表郭智偉先生

主要往來銀行交通銀行股份有限公司
中國工商銀行股份有限公司澳門分行


核數師及申報會計師羅申美會計師事務所
香港
銅鑼灣
恩平道28號
利園二期29樓


– III-9 –



本公司公開發售之
的近律師行

法律顧問香港中環
遮打道18號
歷山大廈5樓


包銷商
Faith Mount Limited
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II
Road Town, Tortola
VG1110
British Virgin Islands

包銷商董事
連綺雯女士

包銷商最終實益擁有人
連綺雯女士


Faith Mount一致行動集團
連綺雯女士

之主要成員香港
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期19樓


13. 本公司董事及高級管理層
下文載列本公司現有董事及高級管理層詳情及履歷:


(a) 本公司董事及高級管理層詳情
姓名
地址

執行董事

連銓洲先生干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室

蘇慧妍女士干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室

– III-10 –



姓名地址

非執行董事


Nicholas J Niglio先生干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室


獨立非執行董事

張一虹先生干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室


虞敷榮先生干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室


楊凱晴小姐干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室


高級管理層

郭智偉先生干諾道中168–200號
信德中心西翼
18樓1807室


(b) 本公司董事及高級管理層履歷
執行董事

連銓洲先生,44歲,於二零一二年十一月三十日獲委任為執行董事。

連先生畢業於威爾斯大學,持有工商管理文學士(榮譽)學位。彼現時為
香港證券及投資學會之附屬會員。彼亦已通過地產代理監管局之地產代
理資格考試,並已取得地產代理(個人)牌照。彼現任本公司營運總裁一
職。彼於博彩行業擁有豐富經驗,曾於澳門管理博彩業務,尤以管理客
戶關係為主。於加盟本公司前,彼曾於聯交所行政部工作逾十三年。於
二零一九年七月二十四日,連先生獲委任為本集團董事會主席。


– III-11 –



蘇慧妍女士,43歲,於二零一八年八月二日獲委任為執行董事。彼
於企業管治及行政管理領域擁有超過10年的經驗。彼於英國普利茅斯大
學獲得商業管理學士學位,並於香港浸會大學獲得公司管治及董事學碩
士學位。彼亦為香港獨立非執行董事協會會員。彼自二零一六年十月十
三日起加入本集團擔任企業管治主任,並自二零一七年三月一日起獲委
任為天偉財務有限公司(為本公司之附屬公司,主要從事放債業務)之董
事。加入本集團前,彼曾於香港其他上市公司任職,負責監督行政及公
司秘書事宜。


非執行董事


Nicholas J. Niglio先生,73歲,於二零零七年九月三日獲委任為執行
董事並於二零一八年八月二日由執行董事調任為非執行董事。彼在以博
彩為主之娛樂事業累積逾25年經驗。於擔任目前職務之前,
Niglio先生曾
擔任新澤西州亞特蘭大市
Trump Taj Mahal Casino Resort, Inc 之執行副總裁,
以高級行政人員身份負責該娛樂場之市場推廣及國際業務,負責監察市
場推廣計劃之一切營運及行政管理。



Niglio先生曾任職新澤西州亞特蘭大市
Caesars World Inc ,負責發展
娛樂場市場推廣業務之各方面,並培訓員工,以提升客戶服務水準。



Niglio先生亦擔任新澤西州亞特蘭大市Resort International Hotel and
Casino之高級行政人員。

Niglio先生畢業於加州大學,持有工商管理碩士
學位,並持有新澤西州澤西市
Saint Peter’s College之會計理學士學位。


獨立非執行董事

張一虹先生,56歲,於二零零七年六月五日獲委任為獨立非執行董
事。彼於業內擁有逾
12年經驗,為汽車經銷行業之傑出人士。彼曾為多
間在中國從事汽車分銷業務之私人公司之董事,該等公司經營全球部分
最優良之品牌汽車。


彼目前亦為遠安智納控股(香港)有限公司及安泰英萬集團有限公
司的董事及主席,該兩間私人公司分別主要在上海及南昌從事房地產開
發。


彼畢業於美國柏克萊California College of Arts and Craft,持有傳理及
美術學院學士學位。彼擁有香港皇家遊艇會及香港賽馬會之會籍。


– III-12 –



虞敷榮先生,51歲,於二零零五年一月十五日獲委任為本公司獨立
非執行董事及審核委員會成員。虞先生為英國特許公認會計師公會資深
會員及香港會計師公會會員。彼持有中國暨南大學中國會計碩士學位及
香港城市大學會計學學士學位。虞先生於會計及財務方面積逾
10年經驗,
曾任職於一間跨國公司、一間香港上市公司及一間國際會計師行。


楊凱晴女士,37歲,於二零一七年四月一日獲委任為獨立非執行董
事及審核委員會成員。彼於二零一一年十一月畢業於英國赫瑞
–瓦特大
學,持有工商管理學士學位。楊小姐於二零一一年開始其在信貸領域之
職業生涯,當時擔任一間信貸公司之行政經理,負責監察該公司之業務
營運。於二零一三年,楊小姐加入另一間信貸公司擔任營運經理。彼於
信貸及其相關業務方面擁有超過五年經驗。


高級管理層

郭智偉先生,36歲,香港註冊會計師(執業)。彼持有英國納皮爾大
學會計學學士學位及香港浸會大學公司管治及董事學碩士學位。彼為香
港會計師公會以及英國及威爾斯特許會計師公會會員。彼亦為香港稅務
學會會員、香港證券及投資學會會員以及英國仲裁學會及香港仲裁司學
會會員。加入本集團前,彼曾於數間會計公司任職,於審核、稅務及提
供財務顧問服務方面擁有超過15年經驗。



14. 支出
本公司應付有關公開發售之支出包括印刷、註冊、翻譯、法律、財務顧問、會
計及其他專業費用,估計約為
4,500,000港元。



15. 語言
本通函及代表委任表格之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。


– III-13 –



16. 備查文件
以下文件之副本將由本通函日期起至股東特別大會舉行日期(包括該日)止於(i)
任何營業日上午九時正至下午五時三十分在本公司註冊辦事處(地址為香港干諾
道中168–200號信德中心西翼18樓1807室);
(ii)證監會網站( www sfc hk );及(iii)本公
司網站( www richgoldman com hk )可供查閱:


(i) 本公司之組織章程細則;
(ii) Faith Mount之組織章程細則;
(iii) 本公司截至二零一八年及二零一九年六月三十日止年度之年報;
(iv) 本通函第9至42頁所載董事會致股東函件;
(v) 本通函第43頁所載上市規則獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件;
(vi) 本通函第44頁所載收購守則獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件;
(vii) 本通函第45至76頁所載獨立財務顧問之推薦建議函件;
(viii) 本通函附錄二所載羅申美會計師事務所就本集團之未經審核備考財務
資料出具之報告;
(ix) 本附錄內「重大合約」一段所述之重大合約;
(x) 本附錄內「專業人士及同意書」一段所述之書面同意書;及
(xi) 本通函。

– III-14 –



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:00070)

茲通告金粵控股有限公司謹訂於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一

時正假座香港上環德輔道西28號宜必思香港中上環酒店6樓Soho 2會議室舉行股東

特別大會(「大會」),以考慮及酌情通過下列決議案:

特別決議案


1 「動議待香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事(或執行
董事所委託之任何人士)(「執行人員」)授出清洗豁免(定義見下文)後,
批准豁免(「清洗豁免」),即根據收購守則規則
26 1豁免註釋1,豁免
Faith
Mount Limited(「Faith Mount」)一方之任何責任,對
Faith Mount及其任何一
致行動人士尚未擁有或同意收購之本公司全部已發行證券提出強制性
全面要約(由
Faith Mount達成其與本公司訂立日期為二零一九年十月十
四日之包銷協議(「包銷協議」,經日期為二零一九年十一月二十九日之
延期函件所修訂及補充,一份註有「
A」字樣之副本已送交大會,並由大
會主席簽署以供識別)之包銷責任所觸發),並授權本公司任何一名董事

(「董事」)進行其認為必要、可取或合宜之一切有關事項及行動並簽立所
有文件,以實施或實行有關清洗豁免之任何事宜。」

普通決議案


2 「動議待包銷協議所載條件獲達成或豁免(如適用)後:


(a)
批准於二零二零年一月三日(星期五)營業時間結束時(或由本公司
釐定及公佈之稍後日期)(「記錄日期」)登記在本公司股東名冊內之
本公司股東(「合資格股東」)按照每持有五(5)股本公司現有股份可
認購九(9)股發售股份之基準以每股公開發售股份0 12港元之發售
價進行公開發售(「公開發售」),分配及發行
1,246,386,015股股份(「公
開發售股份」),於記錄日期營業時間結束時名列於本公司股東名冊
上且其地址在本公司股東名冊上顯示為香港以外地區之本公司股
東(「不合資格股東」)除外,董事根據相關地方法律及相關監管機構
或證券交易所之規定就法律限製作出查詢後,基於相關司法管轄
區法律顧問提供之法律意見,認為排除彼等於公開發售外實屬必
要或合宜;
– EGM-1 –



(b)
授權董事會(「董事會」)或其委員會根據或就公開發售分配及發行公
開發售股份,即使公開發售股份可能並非按合資格股東之持股比
例發售、分配或發行,特別是經考慮地方法律及相關監管機構或證
券交易所之規定之法律限制後,董事會可在其視為必要或合宜之
情況下,就不合資格股東作出排除或其他安排;及
(c)
授權任何一位董事簽署或簽立有關文件並進行有關分配及發行公
開發售股份之一切行動及事項、根據本公司日期為二零一九年十
二月二日之通函「董事會函件」所載公開發售之所有條款及條件以
及包銷協議執行公開發售、行使或執行本公司根據包銷協議之任
何權利並按其酌情權認為適當、必要或可取並且符合本公司及其
股東之整體利益的情況下,對包銷協議條款作出及同意作出變更。」
3 「動議批准、確認及追認本公司訂立之包銷協議及批准本公司履行其項
下擬進行之交易(包括但不限於有關由
Faith Mount(唯一包銷商)承購已包
銷公開發售股份(如有)之安排);及授權任何一名董事就彼認為對實施
或實行包銷協議(包括但不限於訂立有關包銷協議之補充協議)及其項下
或本決議案擬進行之交易而言屬必要或合宜的情況下簽署及簽立有關
文件(包括但不限於契約)及進行一切有關包銷協議之行動及事項。」

承董事會命

金粵控股有限公司

主席

連銓洲

香港,二零一九年十二月二日

註冊辦事處:
香港
干諾道中168–200號
信德中心
西翼
18樓1807室

– EGM-2 –



附註:


(1)
凡有權出席上述通告召開之大會並於會上投票之本公司股東,均有權委任一名或以上之人士
為其代表代其出席及遵照本公司組織章程細則之規定代其投票。受委代表毋須為本公司股東,
但必須親身出席大會以代表有關股東。倘若一名以上之受委代表出席,有關之委任將指明每
名受委代表所代表之股份數目及類別。

(2)
代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經核證之有關副本,必須於指定
舉行大會或其任何續會(視情況而定)的時間
48小時前,交回本公司之香港股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心17樓1712–16室,方為有效。

(3)
填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可親身出席大會或其任何續會(視情況而定)並於
會上投票,在此情況下,代表委任表格將視為已撤銷論。

(4)
如屬本公司股份之聯名持有人,則其中任何一名聯名持有人可親身或委派代表就有關的本公
司股份投票,猶如其為就有關股份唯一有權投票者;惟倘超過一名聯名持有人出席大會,則排
名首位之持有人所投票數(不論親身或委派代表)方獲接納,其他聯名持有人所投票數不會計
算在內。就此而言,排名先後乃按本公司之股東名冊內就有關聯名持有股份之排名次序而定。

(5)
本公司將由二零一九年十二月十六日(星期一)至二零一九年十二月十九日(星期四)(包括首尾
兩天)暫停辦理本公司股東之股份過戶登記手續,以釐定出席大會及投票之本公司股東資格,
期間將不會進行任何本公司股份過戶登記。於二零一九年十二月十九日(星期四)名列本公司
股東登記冊之股東將有權出席大會並於會上投票。為確保符合資格出席大會並於會上投票,
本公司股份之未註冊持有人應將所有填妥之過戶表格連同有關股票於二零一九年十二月十三
日(星期五)下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,
地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

(6)
香港聯合交易所有限公司主板之證券上市規則規定,所有上述決議案將會以投票方式表決。

– EGM-3 –



  中财网
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