[HK]三一国际:关连交易成立合营公司三一机器智能

时间:2019年12月02日 12:40:52 中财网
原标题:三一国际:关连交易成立合营公司三一机器智能


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整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容
而引致的任何損失承擔任何責任。




SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED


三一重裝國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:631)

關連交易
成立合營公司三一機器智能

成立合營公司

董事會宣佈,於
2019年12月2日,三一重型裝備與三一集團訂立合營章程,據此,三一重型裝備
與三一集團同意聯合成立三一機器智能。三一機器智能將主要從事自動化及智能化裝備之開發、
製造及銷售。


上市規則之涵義

於本公告日期,梁穩根先生憑藉其直接持有之
10,870,000股普通股及其於三一香港56.38%之間接
權益為本公司之控股股東,三一香港持有本公司2,098,447,688股普通股及479,781,034股可換股優
先股,合計佔本公司已發行股本之83.53%。


三一集團由梁穩根先生持有
56.74%權益,故為梁穩根先生之聯繫人,並因此為本公司於上市規則
項下之關連人士。


因此,根據合營章程成立三一機器智能構成本公司於上市規則項下之關連交易。


由於就本公司根據合營章程將予作出之出資根據上市規則第
14章計算之各項適用百分比率(利潤
比率除外)高於0.1%但低於5%,根據合營章程成立三一機器智能僅須遵守申報及公告規定,並獲
豁免遵守上市規則第14A章項下有關獨立股東批准之規定。


1



董事(包括獨立非執行董事)認為,合營章程已按正常商業條款訂立,且其項下擬進行的交易的條
款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。


由於三一集團(合營章程訂約方之一)為梁穩根先生之聯繫人,因此,梁在中先生(梁穩根先生之
兒子)因存在利害關係已就批准合營章程之董事會決議案放棄投票。


除所披露者外,概無董事於成立三一機器智能中擁有重大權益,亦無須根據本公司的組織章程細
則就審議及批准成立三一機器智能之董事會決議案放棄投票。


於2019年12月2日,三一重型裝備與三一集團訂立合營章程,據此,三一重型裝備及三一集團同意共
同成立三一機器智能。


合營章程

合營章程的主要條款載列如下:
日期: 2019年
12月
2日
訂約方: (1) 三一重型裝備

(2) 三一集團
出資:
根據合營章程,三一重型裝備及三一集團已同意成立三一機器智能,註冊資本為人
民幣
50,000,000元。股東各自將以現金向三一機器智能之註冊資本出資如下:

佔註冊資本的
合營公司股東出資百分比
(%)

三一重型裝備人民幣
32,500,000元
65%
三一集團人民幣
17,500,000元
35%

總計:
人民幣
50,000,000元
100%

2



註冊資本人民幣50,000,000元由股東經參考三一機器智能之即時資金所需後釐定。初
始出資人民幣2,000,000元(佔三一機器智能註冊資本約4%)將由合營公司股東於2019
年12月31日前支付。第二部分款項人民幣10,000,000元(佔三一機器智能註冊資本約
20%)將由合營公司股東於2020年12月31日前支付,並且剩餘金額應於
2024年12月
31日前結清。


於本公告日期,股東於向三一機器智能注入任何額外資本方面並無具體計劃及時間
表。然而,倘本公司隨後須向三一機器智能注入額外資本,本公司將就其出資遵守
上市規則第14章及第14A章下之適用規定(如需要)。


條件:成立三一機器智能須待國家市場監督管理總局或其指定審批機關批准。


業務範圍:三一機器智能將主要從事自動化及智能化裝備之開發、製造及銷售。


董事會的組成:三一機器智能沒有董事會。執行董事應由合營公司股東選出。


溢利分佔:合營公司股東應根據其於三一機器智能之股權來分佔溢利。

資金來源:本公司以現金將予支付的出資(作為三一機器智能之註冊資本)將來自本集團的內部
資源。


成立三一機器智能的理由及裨益

根據國家建設發展規劃,智能化技術將成為未來新一代採礦業和港口運營的發展趨勢和技術競爭的
核心。與三一集團成立三一機器智能
(i)有利於本集團加快研發具備感知、分析、自主決策及自動控
制等智能化技術的裝備;
(ii)有利於借助三一集團技術優勢,實現技術共享,及保護相關技術成果;
及(iii)可加快本集團智能化、無人化、電動化技術的研發落地、提升本公司綜合競爭力及智能製造水
準。


3



董事(包括獨立非執行董事)認為,合營章程已按正常商業條款訂立,且其項下擬進行的交易的條款
屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。


由於三一集團(合營章程訂約方之一)為梁穩根先生之聯繫人,因此,梁在中先生(梁穩根先生之兒
子)因存在利害關係已就批准合營章程之董事會決議案放棄投票。


除所披露者外,概無董事於成立三一機器智能中擁有重大權益,亦無須根據本公司的組織章程細則
就審議及批准成立三一機器智能之董事會決議案放棄投票。


上市規則之涵義

於本公告日期,梁穩根先生憑藉其直接持有之10,870,000股普通股及其於三一香港56.38%之間接權益
為本公司之控股股東,三一香港持有本公司
2,098,447,688股普通股及
479,781,034股可換股優先股,
合計佔本公司已發行股本之
83.53%。


三一集團由梁穩根先生持有
56.74%權益,故為梁穩根先生之聯繫人,並因此為本公司於上市規則項
下之關連人士。


因此,根據合營章程成立三一機器智能構成本公司於上市規則項下之關連交易。


由於就本公司根據合營章程將予作出之出資根據上市規則第
14章計算之各項適用百分比率(利潤比率
除外)高於
0.1%但低於
5%,根據合營章程成立三一機器智能僅須遵守申報及公告規定,並獲豁免遵
守上市規則第
14A章項下有關獨立股東批准之規定。


有關本公司及三一集團的資料

本公司為一間投資控股公司,其附屬公司主要從事掘進機、聯合採煤機組、礦用運輸車輛、港口機
械及海事重型設備產品的設計、製造及銷售。三一重型裝備為本公司的全資附屬公司。


三一集團主要從事工程機械設備的研發、製造及銷售。


4



釋義

於本公告中,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有如下涵義:

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義;
「董事會」指董事會;
「本公司」指三一重裝國際控股有限公司,根據開曼群島法律於2009年7月23日

註冊成立的有限公司且其股份於聯交所上市(股份代號:631);
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義;
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義;
「董事」指本公司董事;
「本集團」指本公司及其附屬公司;
「港元」指香港法定貨幣港元;
「香港」指中國香港特別行政區;
「合營章程」指合營公司股東於2019年12月2日採納的合營章程細則,據此,三一

機器智能將按照其條款成立及受其規管;
「合營公司股東」指三一集團及三一重型裝備;
「上市規則」指聯交所主板證券上市規則;
「中國」指中華人民共和國;
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣;
「三一集團」指三一集團有限公司,根據中國法律於
2000年
10月
18日成立的有限

公司;

5



「三一重型裝備」指三一重型裝備有限公司,根據中國法律成立的有限公司且為本公
司的全資附屬公司;
「三一機器智能」指三一機器智能有限公司(須待當地市場監督管理局批准公司名稱);
「股份」指本公司股本中每股面值
0.10港元的普通股;
「股東」指本公司普通股持有人;
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
「附屬公司」指具有香港法例第
622章公司條例第
15條賦予該詞的相同涵義;
「百分比」指百分比。

承董事會命

三一重裝國際控股有限公司

董事長

梁在中

香港,2019年
12月
2日

於本公告日期,執行董事為梁在中先生、戚建先生、伏衛忠先生及張志宏先生,非執行董事為唐修

國先生及向文波先生,以及獨立非執行董事吳育強先生、潘昭國先生及胡吉全先生。


6



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